Davalı ... vekili, İİK’nnı 280. maddesine göre işbu davanın açılabilmesi için alacağın gerçek olması, icra takibinin kesinleşmesi, aciz belgesinin bulunması gerektiğini, hisse devrinin noterde yapıldığını, pay defterine işlendiğini, ortakların muvafakat ettiğini, şirketin aile şirketi olduğunu, babası Behçet Uğurlu ile annesi ...’nun isteği üzerine, Behçet Uğurlu’nun 10.000 hisse, abisi Erdil Uğurlu’nun 30.000 hisseyi 05.09.2014 tarihinde bedelsiz olarak davalıya devredildiğini, ancak davalı ile abisi arasındaki tartışmalar nedeniyle 08.09.2017 tarihinde anne ve babasının isteği üzerine hisse devrinin bedelsiz yapıldığını, davacının iddialarının yerinde olmadığını belirterek, davanın reddini istemiştir....
Davalı ... vekili, İİK’nnı 280. maddesine göre işbu davanın açılabilmesi için alacağın gerçek olması, icra takibinin kesinleşmesi, aciz belgesinin bulunması gerektiğini, hisse devrinin noterde yapıldığını, pay defterine işlendiğini, ortakların muvafakat ettiğini, şirketin aile şirketi olduğunu, babası Behçet Uğurlu ile annesi ...’nun isteği üzerine, Behçet Uğurlu’nun 10.000 hisse, abisi Erdil Uğurlu’nun 30.000 hisseyi 05.09.2014 tarihinde bedelsiz olarak davalıya devredildiğini, ancak davalı ile abisi arasındaki tartışmalar nedeniyle 08.09.2017 tarihinde anne ve babasının isteği üzerine hisse devrinin bedelsiz yapıldığını, davacının iddialarının yerinde olmadığını belirterek, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 04/06/2018 NUMARASI: 2017/808 2018/621 DAVANIN KONUSU: Tapu İptali Ve Tescil (Satın Almaya Dayalı) Taraflar arasındaki tazminat davasında İstanbul 9. Asliye Hukuk ile İstanbul 2. Asliye Ticaret Mahkemelerince ayrı ayrı görevsizlik kararı verilmesi nedeni ile yargı yerinin belirlenmesi için gönderilen dosya içindeki tüm belgeler incelendi, gereği düşünüldü: K A R A R Dava, muris muvazaasına dayalı limited şirket hisse devrinin, iptali olmadığı takdirde tenkis talebine ilişkindir. İstanbul 9. Asliye Hukuk Mahkemesince, davalı gerçek kişiler aleyhine açılan tapu iptal ve tenkis davaları elde tutularak muris muvazaasına dayalı şirket hisse devrine yönelik davanın Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerektiği gerekçesiyle dava tefrik edilerek görevsizlik kararı verilmiştir. İstanbul 2....
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın hisse devri vaadi nedeniyle ödenen paranın iadesi istemine ilişkin olduğu, her ne kadar dava dilekçesinin başında hisse devri yapıldığından bahsedilmiş ise de, gerek dilekçenin sonraki kısımlarında bu hususa açıklık getirilerek hisse devri vaadinden bahsedilmiş olması, gerekse de limited şirketlerde hisse devrini düzenleyen TTK'nın 595. maddesi (mülga TTK'nın 520. maddesi) gereğince devir işleminin noter onayıyla yapılması gerektiği birlikte dikkate alındığında somut olayda “hisse devri” değil, “hisse devri vaadi”ne dayalı bir sebepsiz zenginleşme iddiası olduğu, davacının da dilekçesinin ilerleyen kısımlarında davasını “sebepsiz zenginleşmeye” dayandırdığını ifade ettiği, sebepsiz zenginleşmenin ise TTK'da değil, BK'da düzenlenen bir konu olduğu ayrıca, davanın tarafları tacir olmadığı gibi, davanın ticari işletmeyi ilgilendiren bir dava da olmadığı, limited şirketin davanın tarafı olmadığı, tüm işlemlerin taraflar arasında...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/803 Esas KARAR NO : 2022/659 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 02/06/2021 BİRLEŞEN BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2022/381 ESAS SAYILI DOSYASI DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 19/04/2022 KARAR TARİHİ : 19/07/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/08/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava; limited şirket hisse devrinin tespiti ile TTK 27 ve devamı maddeleri uyarınca tescil ve ilanına ilişkindir. Davacı, dava dilekçesinde özetle; .........
Dava, davalıya ödenen limited şirket hisse devir bedelinin, aynı payın davalı tarafından daha sonra başkalarına satılması dolayısıyla istirdadı amacıyla girişilen icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. Dosyaya sunulan bilgi ve belgelerin incelenmesinden, davalının 29.05.1997 tarihinde ticaret siciline tescil edilen dava dışı Alaşan Turizm Ltd. Şti.'nin iki ortağından birisi olduğu, payını önce ...'a devretse de Mehti'nin de payını tekrar davalıya devrettiği, bundan sonraki ilk devrin davacı ile davalı arasındaki noterden yapılan 19.10.2005 tarihli devir sözleşmesi olduğu, buna göre davalının (3.800) payından (2.000) payını davacıya devrettiği, hisse devrinin aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiği, bu devrin ticaret sicil kayıtlarında yer almadığı, davalının daha sonra (3.800) payının tamamını başka kişilere de devrettiği, bu devirlerden 20.01.2006 tarihli olanının da sicil dosyasında bulunmadığı anlaşılmaktadır....
deki hisselerinin tamamını Karamürsel Noterliğinin 15.09.2017 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devir ettiğinin tespitine karar verilmiş, karara karşı davalı şirket vekili istinaf kanun yoluna başvurmuştur. İstinaf mahkemesince, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi gereğince pay devrinin geçerli olması için şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğu, devirin bu onayla geçerli olduğu, Ticaret Sicili Müdürlüğü kayıtlarına göre DHA Tarım Hayvancılık İnşaat Dış Ticaret Turizm Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin %50 payının ...'a, %50 payının ...'ye ait olduğu, davalı şirket temsilcisi ve şirketin %50 payının sahibi olan ..., şirket ortağı ...'ın ...' a yapmış olduğu pay devrine muvafakat verilmediğini Kahramanmaraş 8....
a devredildiğini, devir işleminin öğrenilmesi üzerine davacının 08/04/2020 tarihli ihtarname ile hisse devrinin, davacı ile ortak ... ... arasındaki anlaşma gereğince, kuruluştan itibaren bu iki ortağın eşit oranda paydaş olmasına aykırı olduğu, dürüstlük ve iyi niyet ilkelerine ve ticari teamüllere açıkça aykırı olan bu hisse devrinden dönülmesi gerektiğini belirttiğini, ancak devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını, bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan ... ..., müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını, gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu, müvekkilinin müdürler kurulu toplantısına katıldığını, toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, muris muvazaasına dayalı limited şirket hisse devrinin iptali ve hisse devri tarihinden itibaren şirket gelirlerinden hissesine düşen bedelin ödenmesine ilişkindir. 01/07/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı TTK'nın 4. ve 5'inci maddelerinde ticari dava düzenlenmiş olup TTK'nın 4. maddesine göre bir davanın ticarî dava sayılması için ya uyuşmazlık konusu işin tarafların her ikisinin birden ticari işletmesiyle ilgili olması ya da tarafların tacir olup olmadıklarına veya işin tarafların ticari işletmesiyle ilgili olup olmadığına bakılmaksızın Türk Ticaret Kanunu veya diğer kanunlarda o davaya asliye ticaret mahkemesince bakılacağı yönünde bir düzenleme bulunması (mutlak ticari dava olması) gereklidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 19/II. maddesi uyarınca, taraflardan biri için ticarî iş sayılan işin, diğeri için de ticarî iş sayılması, davanın niteliğini ticarî hale getirmeyecektir....
Limited Şirketi'nin asli müdahale davasının aktif husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; ..... Noterliği’nin 13/04/2015 tarih ve ...yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi’nin iptali ile .... sicil numarasına kayıtlı ... Limited Şirketi'nin davalı ......
