HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1453 KARAR NO : 2022/1290 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : TRABZON ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/12/2021 NUMARASI : 2021/707 ESAS - 2021/692 KARAR DAVA KONUSU : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR : Genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olarak açılan davada Akçaabat 1....
HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2022/1453 KARAR NO : 2022/1290 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : TRABZON ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/12/2021 NUMARASI : 2021/707 ESAS - 2021/692 KARAR DAVA KONUSU : GENEL KURUL KARARININ İPTALİ KARAR : Genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olarak açılan davada Akçaabat 1....
Davalı, davacının TTK 446. maddesi uyarınca iptal davası açabilecekler başlığı altında belirtilen kişilerden olmadığını, genel kurulun toplatıya davet şekli ve ilanının mevzuata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, Türk Ticaret Kanunu'na göre genel kurul toplantısının şirket merkezinde yayınlanan yerel gazetede ilan edilmesi gerektiği, toplantıya yeterli sayıda iştirakin sağlanması ve sağlıklı kararlar alınabilmesi amacıyla getirilmiş olan bu hükme aykırı olarak genel kurul toplantısı ilanının yerel gazetede ilan edilmediği gerekçesiyle, davanın kabulü ile 09.09.2011 tarihli şirket olağanüstü genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece, genel kurul toplantı çağrısının usulsüz olduğu gerekçesiyle, genel kurulkararlarının iptaline karar verilmiştir....
gayreti sarf etmediğini, şirkete katkı sağlamadığını, şirketin büyük zarara uğradığı bir dönemde şirket ortakları ... ve ... ’ın maddi manevi zorluklar yaşadığını, ...’ın bu buhrandan etkilenmediğini, ilgilenmediğini ve şirket ortaklarını maddi manevi desteklemediğini, şirketten ayrılan eski çalışanlar ile işbirliği içerisine girerek ortakları karalamaya çalıştığını ayrıca kardeşi ...’a haksız ve mesnetsiz iddialar ile dava açtığını, bu nedenlerle TTK 640 maddesi uyarınca ve haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması gerektiği sonucuna varıldığını, 30.03.2021 tarihinde şirket merkezinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısı ile şirket müdürü ...’a ...’ın ortaklıktan çıkarılması için ticaret mahkemesinde dava açma ve yürütme yetkisi oy çokluğuyla verildiğini, yapılan genel kurulda alınan kararların yerinde olduğunu, genel kurul kararının iptali isteminin doğru olmadığını belirterek davanın reddini istemiştir....
TTK'nun 616 maddesinin 1. bendinde genel kurulun devredilemez yetkileri sıralanmış, (ı) fıkrasında; "Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması" genel kurulun devredilemez yetkilerinden biri olarak tanımlanmıştır. O halde TTK 640/3 maddesi uyarınca haklı sebeple ortaklıktan çıkarılma davasının açılabilmesinin ön şartı, TTK 621/1-h maddesi uyarınca usulüne uygun olarak alınmış bir genel kurul kararıdır. Ortaklar Genel Kurulunun karar alması halinde bir ortağın haklı sebeplerle limited şirketten çıkarılması mahkemeden istenebilir. Haklı sebeple ortaklıktan çıkarma için limited şirket tarafından mahkemeye başvurulmadan önce limited şirket genel kurulunda 6102 sayılı TTK nun 621/1-h maddesi uyarınca ve nitelikli çoğunluk tarafından bu kapsamında bir kararın alınması dava şartıdır....
İlk Derece Mahkemesi kararının özeti: … İdare Mahkemesi'nce verilen kararda; davacı hakkında ödeme emri düzenlenebilmesi için öncelikle para cezasına ilişkin Kurul kararlarının asıl borçlu şirkete usulüne uygun olarak tebliğ edilmesi gerektiği, şirket adına tebliğe çıkarılan … tarih ve … sayılı ve … tarih ve … sayılı Kurul kararlarının tebliğ mazbataları incelendiğinde gösterilen adreste muhatabın adresten ayrılmış olduğu ifadesine yer verilerek idari para cezası kararlarının tebliğ edilememesi üzerine Resmî Gazete'de ilanen tebligat yoluna gidilmiş olduğu, 7201 sayılı Tebligat Kanunu'nun 21. maddesinde gösterilen usule uyulmaksızın şirket adına ilanen tebligat yapıldığı; bu durumda, davacı hakkında ödeme emri düzenlenebilmesi için gereken kamu borcunun kesinleşmesi gerekliliği hususunun idarî para cezasının usulüne uygun tebliğ edilmediği için gerçekleşmediği, şirket hakkında verilen ancak kesinleşmeyen kamu alacağının tahsili için de gelinen aşamada davacı adına ödeme emri düzenlenmesine...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2020/365 Esas KARAR NO :2022/318 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:28/11/2019 KARAR TARİHİ:31/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, dava dışı ... ... Tic ve San. LTD. ŞTİ'de müvekkilinin 1/4 pay, dava dışı Nadire Baran'ın 1/4 pay ve davalı ...'in 1/2 pay sahibi iken ...'in müvekkilinin bilgisi haricinde diğer davalı ...'a .... Noterliğinin 17/09/2018 tarih ... yevmiye nolu şirket pay devir sözleşmesi ile usulsüz şekilde şirket payının devir ettiğini, devir sözleşmesinin ve şirket müdürünün değiştiğinin sahte imazlarla düzenlenen 26/10/2018 tarihli genel kurul kararının ... 2....
Dava, sonradan unvan değiştirerek anonim şirket olan limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması yönündeki genel kurul kararının butlanı istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesinin 1. fıkrası şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceğini düzenlemiş olup, maddenin 3. fıkrasında şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklı tutulmuştur. Maddenin birinci fıkrası uyarınca, şirket sözleşmesinde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için sebepler öngörülmüş ise, şirket genel kurul kararı ilgili ortak ortaklıktan çıkarılabilir. TTK'nın 640/1. maddesi uyarınca, şirket sözleşmesinde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için sebepler öngörülmemiş ve ortağın şirketten çıkarılmasına mesnet durum, vakıa esas sözleşemede öngörülen hallerden birinin kapsamına girmiyor ise, ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılması mahkeme kararı ile mümkündür....
Dava, sonradan unvan değiştirerek anonim şirket olan limited şirket ortağının ortaklıktan çıkarılması yönündeki genel kurul kararının butlanı istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 640. maddesinin 1. fıkrası şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceğini düzenlemiş olup, maddenin 3. fıkrasında şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklı tutulmuştur. Maddenin birinci fıkrası uyarınca, şirket sözleşmesinde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için sebepler öngörülmüş ise, şirket genel kurul kararı ilgili ortak ortaklıktan çıkarılabilir. TTK'nın 640/1. maddesi uyarınca, şirket sözleşmesinde bir ortağın ortaklıktan çıkarılması için sebepler öngörülmemiş ve ortağın şirketten çıkarılmasına mesnet durum, vakıa esas sözleşemede öngörülen hallerden birinin kapsamına girmiyor ise, ilgili ortağın ortaklıktan çıkarılması mahkeme kararı ile mümkündür....
ın toplantıdan çekildiğini, "bilanço ve kar/zarar cetvellerinin incelenmesi, şirket kar dağıtımı hususunun görüşülmesi ve şirket müdürlerinin ibrası hususunun görüşülmesi" maddelerinin 10/01/2014 tarihine ertelenerek bu toplantıda karara bağlandığını, kararların tescili için yaptıkları başvurunun reddedildiğini ileri sürerek, davalı kurum kararının iptaline, 06/12/2013 ve 10/01/2014 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ..., davanın reddini savunmuştur. Davaya asli müdahale talebinde bulunanlar davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, iki ortaklı limited şirketin genel kurul toplantısında ... başkanı seçimindeki anlaşmazlık üzerine ortak ... vekilinin toplantıdan çekildiği, toplantı tutanağının altının imzalandığı, bu toplantı tutanağında erteleme ile ilgili herhangi bir kararın alınmadığı, bundan sonra diğer ortak ... vekilinin tek başına toplantıya devam ederek ...'...
