ile ilgili alınan yönetim kurulu kararının da İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12....

Davacı limited şirketteki hissesini noterden devir etmiş ancak hisse devrinin onaylandığına dair ortaklar kurulu kararı sunmamış ve ... 595. maddesinin son fıkrasına göre hisse devrinin tescili için şirkete başvuru yaptığını da ileri sürmemiştir. Davacının devrettiği paylarla ilgili adının silinmesi yönünde ticaret siciline bir başvurusu da bulunmamaktadır. ... 598. maddesinin 2. fıkrası şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bu maddeye göre davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmamaktadır. Davalı cevap dilekçesinde özetle davanın öncelikle pasif husumet yokluğu sebebiyle usulden reddine karar verilmesini talep etmiştir. Hukuk Muhakemeleri Kanununun 114. maddesinin 1. fıkrasının h bendi gereğince dava açmakta hukuki yarar bulunması dava şartı olduğundan pasif husumet itirazına göre öncelikli olarak değerlendirilmiştir....

DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının Yokluğunun Tespiti Taraflar arasındaki genel kurul kararının yokluğunun tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen karara karşı, asıl ve birleşen davada davacılar tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ortağı olduğu davalı şirketin 05.01.2017 tarihinde yapılan genel kurulun hukuka aykırı olduğunu, davalı şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından İstanbul 9....

GEREKÇE : Asıl dava, davalı şirketin 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararı ile 10/07/2012 tarihli 2012/02 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve benzin istasyonu işletme hakkının kullanılamaması nedeniyle meydana gelen zararın tazmini istemine ilişkindir. Birleşen dava ise davalı şirketin 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, asıl davanın 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti yönünden kabulüne, diğer talepler yönünden reddine; birleşen davanın davacı ... yönünden derdestlik nedeniyle reddine, davacı ... yönünden kabulü ile 21/03/2011 tarihli 2011/01 sayılı ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karar davalılar vekili tarafından istinaf edilmiştir....

nin ortaklar kurulunun 22/02/2019 tarih ve 2019/1 sayılı kararı ile, hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine ve davacının şirket müdürlüğü'nün sona ermesine ,hisse devri neticesinde şirketin tek pay sahipli olarak devam etmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanına ilişkin istemli davalarda davalı ......

iddia edilen 12.11.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin ve 07.11.2018 tarihli yönetim kurulu kararına istinaden bastırıldığı iddia edilen hisse senedi geçici ilmühaberinin geçersizliğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin aile şirketi olup, hisse senedi ihraç edilmediğini, müvekkilinin 5.000 adet hissesinin bulunduğunu, kuruluşla birlikte şirketin yönetim kurulu başkanının müvekkilin babası olması nedeniyle duyulan güven üzerine müvekkilinin şirketle ilgilenmediğini, babasının vefatı sonrasında şirket kayıtlarını incelediğinde şirketin 28/04/2000 tarihli kararından müvekkilin hisselerini 05/04/2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle devrettiğinin görüldüğünü, oysa böyle bir devir yapılmadığını, hisse devrinin muvafakatına dair alınan kararın da usulsüz olduğunu, usulsüz devir taraihinden bu güne kadar müvekkiline kâr payı verilmediğini ileri sürerek, 28.4.2000 tarihli yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, müvekkilinin davalı şirkette usulsüz...

a devir ettiği, ortaklar kurulunun 01.04.2002 tarihli kararı ile devre onay verilip, davacının şirket adına işlem yapma yetkisinin de ortadan kaldırılmasına karar verildiği ve kararın 23.05.2011 tarihli, 551 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanarak ilan edildiği, şirket yönünden ortaklık sıfatının hisse devri ve bu devir işleminin ortaklar kurulunca kabul edilmesi ile sona erdiği, üçüncü kişiler yönünden ise ortaklık ve yöneticilik sıfatının ancak ilan ile geçerlilik kazandığı, somut olayda hisse devrinin yapıldığı anda şirket yönünden ortaklık sıfatının sona erdiği, ortaklar kurulunun hisse devrini kabul kararı ile de davacının şirketteki temsil yetkisinin de ortadan kalktığı, buna ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmesi nedeniyle davanın konusunun kalmadığı, hukuki yararın dava şartı olup, davacının hisse devri ve ortaklığı temsil yetkisinin sona erdiğine ilişkin ortaklar kurulu kararının Ticaret Sicil Gazetesi'nde dava açılmadan önce...

davacının, ----- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile akdedilen hisse devir sözleşmesi neticesinde davalı şirketin ortağı olmadığının tespiti ve söz konusu hususun ----- Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescile icbarına ve ilanına karar verilmesi ile yargılama giderleri ve ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....

Noterliğinin 20/04/2019 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketin 10.000,00 TL nominal değerli 35 payının 3.500,00 TL bedel karşılığı davacıya devredildiği, bu devrin 20/04/2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiği, ancak, hisse devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmediği ve Ticaret Sicilinde ilan edilmediği ileri sürülerek, pay devrinin tespiti, devrin ortaklar pay defterine tescili ve ilanı talep edilmiş olup; davalı şirket vekilince öncelikle husumet ve zaman aşımı itirazlarında bulunulduğu, esastan da her iki davalı vekillerince pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmadığı, davacı tarafça dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın davalı ...'a ait olmadığı ileri sürülerek sahtecilik iddiasında bulunulduğu anlaşılmıştır....