Şti.nin %50 ortaklık pay devrinin davalı ... tarafından ...-TL bedel karşılığında davacı ...'a devir edildiği, ancak bu hisse devri şirket müdürü olan davalı ... tarafından ilgili ... Şti.nin bağlı olduğu Antalya Ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmediği, bu nedenle dava konusu olan şirket hisse devrinin hüküm ifade etmediğini, dava konusu olan hisse devri dava tarihi itibariyle ticaret siciline tescil ve ilan edilmediğinden, davacının hisse devri karşılığında davalıya ödediği ...-TL bedelin iade edilmeyen ...-TL. sının davacıya iade edilip edilmediğini takdiri sayın mahkemeye ait olduğu, bu bakiye bedelin ödeme tarihinden takip tarihi olan ... tarihine kadar işlemiş yasal faiz tutarının toplam ...-TL olduğu, davacı tarafından ...-TL. faiz talep edildiği rapor edilmiştir....
A.Ş. olan şirketteki davalı hisselerinin davacının miras payı oranında iptali ile adına tesciline, olmadığı takdirde tenkisine ve murisin ölüm gününden itibaren fazla ve sair haklarının saklı kalmak üzere 10.000 TL ecri misil tazminatının en yüksek ticari faiziyle ödenmesine kararı verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemece, limited şirket hisse devrinin yasal şartlara uygun yapıldığı, tarafların şirketin nevi değiştirdiği 2009 yılına kadar Ltd. Şti. ortağı, nevi değiştirdikten sonra A.Ş. ortağı olarak olağan genel kurul toplantılarına katıldıkları, yaklaşık 20 yıldır toplantı tutanaklarında isimlerinin yanında hisse miktarları da yazılı iken tutanaklara imza attıkları, davacının hisse miktarını yeni öğrendiğinin kabulünün hayatın olağan akışına aykırı olduğu, işbu davayı açmasının iyiniyet kurallarıyla bağdaşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Asliye Hukuk Mahkemesi'nce hisse devrinin önlenmesi ile ilgili verilmiş bir tedbir kararı bulunmadığı, bu nedenle 06.05.2008 tarihinde davalı ...'na yapılan hisse devri ile ....06.2010 tarihinde Bülent Savaş'a yapılan hisse devirlerinin geçersiz sayılması yönündeki bilirkişi görüşünün doğru olmadığı, iptali istenen ....06.2010 tarihli genel kurulda hazirun cetveline göre toplantıya katılan ... ve ...'ın hisse toplamı 190 olup bu kişilere ait oylar geçersizlik nedeniyle dışta tutulsa dahi kanunun aradığı yeter sayı sağlanmış olacağından genel kurulun iptali için yasal şartların oluşmadığı gerekçesiyle ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
devrinin, bu yönüyle de davacı Niyazi Yelkencioğlu'na açıkça zarar verici nitelikte olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına, dava konusu Genel Kurul Kararlarının Ticaret Siciline tesciline, TTSG'inde ilanına, hisse devrinin kabulü ve şirket pay defterine işlenmesine, yeni imza sirküleri çıkarılmasına ilişkin işlemlerin uygulandığı takdirde telafi edilemez zararlara yol açabileceğinden, tercihen teminatsız veya uygun görülecek teminat karşılığında dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin yargılamanın sonuna kadar geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesine karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur....
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile davalı T3 devrettiği, devir nedeniyle davalı T3'ın davacıya 50.000,00 TL ödediği, hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulu kararıyla kabul edildiği, ticaret sicilinde tescil işleminin ise yapılmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl davada uyuşmazlık, davacının hisse devrinin ticaret sicilinde tescilini talep edip edemeyeceği, karşı davada ise, karşı davacının hisse devir sözleşmesi nedeniyle karşı davalıya ödediği bedelin tahsilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Öncelikli olarak davalı T3'ın ek karara yönelik istinaf itirazının incelenmesi gerekir....
a yapılan hisse devrinin 1.474,70 hisse yönünden iptaline, iptal edilen hisselerin davalı şirketin pay defterine davacı adına kaydedilmesine dair verilen kararın davacı vekili ile davalılar ... ve Akel Tekstil A.Ş. vekilince temyizi üzerine karar Dairemizce onanmıştır. Davalılar Akel Tekstil San.ve Tic. A.Ş. ve ... vekili vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
Noterliğinin 07/03/2013 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile iktisap ettiğini, söz konusu devirin 28/03/2013 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığını, hisse devrine istinaden ...'a ait 04/01/2010 tarihli ... seri numaralı 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 59, 60, 61, 62 belge numaralı 9 adet muvafakat ilmühaber devir beyanlarının imzalanması suretiyle ...'a devir ve ciro edildiğini ve ilgili hisse devrinin pay defterine işlendiğini, 01/07/2015 tarihinde ise ... ile ... arasında hisse devir sözleşmesi akdedildiğini ve bu hisse devir sözleşmesi uyarınca ...'ın ... şirketinde sahibi olduğu 5.000 adet hisseye karşılık 125.000,00 TL sermaye hak ve hisse 5.993.660,00 TL bedel ile ...'ya devredildiğini, hisse devir sözleşmesi ... ve ... adına ... tarafından imzalandığını, hisse devrine ilişkin olarak ... ile ... arasında kararlaştırılan 5.993.660,00 TL hisse devir bedeli ...'nın ortaklıktan alacaklarına mahsuben gerçekleştiğini, ... şirketinde ...'...
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 30/03/2016 tarih ve 2016/152-2016/155 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, taraflar arasında akdedilen 25/11/2015 tarihli pay devrini konu alan hisse devir sözleşmesinin 26/01/2016 tarihinde feshedildiğini, hisse bedeline mahsuben devredilen ... ili ... İlçesinde bulunan gayrimenkulün, hisse devrinin feshi ve sözleşmenin ifasının imkansız hale gelmesi ve davalı tarafından müvekkiline devir borcunun yerine getirilmediğini ileri sürerek ... ili, ... İlçesinde bulunan gayrimenkulün tapusunun iptali ile müvekkili ... adına tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
a devrettiğini, müvekkil ile davalı evlilik birliği içerisinde hisselerin devrinin yapıldığı 08.12.2020 tarihinde de zaten boşanmayı düşünmektedirler ancak davalının evliliğe son bir şans verelim demesi üzerine boşanma davası devirden yaklaşık 4 ay sonra açıldığını, davalının devir yapmış olduğu şirketin sahibi olması durumunda müvekkile ödeyeceği nafaka miktarı bu rakamın oldukça üzerinde olacağını, müvekkil boşanma davasından önce oldukça rahat bir hayat yaşamına sahipken, davalının kötü niyetli ve muvazaalı tasarrufları nedeniyle geçimini zor sağladığını, boşanma davası açılmadan önce davalı ... şirkette bulunan hisselerini oğlu ...'a muvazaalı bir şekilde devrettiğini, bu kapsamda yapılan devrin muvazaalı olarak yapıldığının kabulü ile hisse devrinin iptaline karar verilmesini, ayrıca Mahkemenizde açılmış olan işbu hisse devrinin iptali davasında karar verilinceye kadar olası kötü niyetli devirlerin önüne geçilmesi amacıyla diğer davalı ...'un ......
ın baba-oğul olduklarını, daha önce diğer davalı ... şirketinde ortak olarak ticaret yaptıklarını, davacı babanın oğlunun yaşlılığında kendine bakacağı taahhüdüne güvenerek şirketteki hissesini bedelsiz olarak oğluna devrettiğini, ancak taahüdünü yerine getirmediğini, bu hisse devir işleminin muvazaa sebebiyle iptali gerektiğini, kaldı ki devir sonrası şirket ana sözleşmesi tadil işleminin de usulünce yapılmadığını ileri sürerek batıl olan hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacının şirkette halen ortak olduğunun tespitine, mahkeme sözleşmenin batıl olduğu kanaatinde değilse hukuka aykırı bulunan 29/12/1993 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptaline karar verilmesini talep ve etmiştir. Davalılar vekili; 1993 yılında yapılan hisse devir sözleşmesinin geçerli olduğunu, davacının bu işleme karşı dava açma hakkının zamanaşımına uğradığını, hisse devrinin bedel mukabilinde yapıldığını ve sözleşmede bedelin nakden ve defaten ödendiğinin yazıldığını savunarak davanın reddini istemiştir....
