Bonoya bağlanan borç temel ilişkiden bağımsız ve mücerret nitelikte ise de, davacı vekili 5.10.2005 tarihli replik dilekçesinde, malen yazılı ihdas nedenini açıklayarak bononun hisse devrine karşılık verildiğini ileri sürerek bonoyu sebebe bağlamıştır. Buna karşılık davalı vekili, ortaklık kurulu kararı ve Ticaret Sicil kaydından da görüleceği üzere kendisine hisse devri yapılmadığını, bononun teminat amaçlı olarak davacıya verildiğini ve bedelsiz olduğunu savunmuştur. Bu durumda davacı, bononun hisse devri karşılığında kendisine verildiğini belirterek bonoyu sebebe bağladığından ve davalı da hisse devrinin gerçekleşmediğini ileri sürdüğünden mahkemece davalının savunması ile ilgili delilleri irdelenip sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken, bu yön gözden kaçırılarak eksik inceleme ile yazılı şekilde davanın kabulünde isabet görülmemiştir....
Maddesine göre hisse devir sözleşmesine aykırılık iddiasıyla TBK 125. Maddesine göre sözleşmeden dönülmesi nedeniyle ödendiği iddia edilen bedelin iadesi amacıyla başlatılan ilamsız icra takibine vaki itirazın İİK 67. Maddesine göre iptali talebidir.Taraflar arasında 10.02.2016 tarihli hisse devir sözleşmesi yapıldığı noktasında bir ihtilaf bulunmamktadır. Yine hisse devir sözleşmesinde devir bedelinin tahsil edildiği de yazılıdır. Pay senetlerinin kanun gereği nama yazılı pay senedi mahiyetinde olduğu anlaşılmıştır. Fakat taraflar arasında akdedilen hisse devir sözleşmesinin incelemesinde hisse devrinin pay defterine kaydedilmeyeceğinin de kararlaştırıldığı görülmektedir. Bilindiği üzere hisse devrinde pay defterine kayıt, kurucu bir şart olmayıp ortaklığa ve üçüncü kişilere karşı açıklayıcı niteliktedir....
Davalılar vekili, müvekkili şirketin tasfiye halinde bulunduğunu, bu nedenle hisse devrinin yapılamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama yazılı hisse senetlerinin, ciro ve teslimle birlikte yönetim kurulu kararına dayalı olarak pay defterine kayıt edilmesi ile devredilebileceği, 6762 sayılı TTK'nın 418. maddesi ve şirket anasözleşmenin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulunun, hisse devirlerini pay defterine hiçbir neden göstermeden kayıt etmeme yetkisinin bulunduğu, somut olayda da davalı şirket yönetim kurulunun davaya konu hisse senedi devrinin pay defterine tesciline ilişkin bir kararının bulunmadığı, mahkemenin yönetim kurulunun yerine geçerek devrin pay defterine işlenmesi yönünde bir karar vermesinin TTK'nın 418. maddesine aykırı olacağı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/09/2021 NUMARASI : 2014/78 ESAS - 2021/375 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali ve Alacak KARAR : Davacı tarafından davalılar aleyhine Konya 1....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı ......
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davaya konu hisse devrinin 07/04/2021 tarihli genel kurulda gündeme alındığı, genel kurul toplantı karar tutanağında %50 olumsuz oya karşılık %50 olumlu oy ile hisse devirlerinin onaylanması isteğinin reddine karar verildiği, davalı tarafından söz konusu kararın red niteliğinde olmadığı kanaatiyle hisse devrinin 05/05/2021 tarihinde tescil edilip ilan edildiği, TTK'nun 620. maddesi gereğince genel kurul kararının salt çoğunlukla alınması gerektiği, %50 red oyu ile hisse devrinin onayına red kararının verilemeyeceği,verilmiş bir red kararı bulunmadığı, hisse devrine ilişkin başvurunun yapıldığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde hisse devrinin reddine ilişkin usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararı bulunmadığı, TTK'nun 595. maddesi gereğince hisse devrinin onaylanmış sayılacağı, davalı Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğünün yapmış olduğu işlemin hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf...
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; 01/10/1993 tarihli Yönetim Kurulu kararının ve hisse devrinin yasaya uygun olmadığı ancak Yönetim Kurulu kararının iptali için açılacak davanın 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığı, hisse devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi olduğu, alacağın temlikinden kaynaklı davaların da 10 yıllık zamanaşımı süresine tabi olduğu, davanın 10 yıllık zamanaşımı süresinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
Ancak muvazaalı olması nedeniyle iptal edilen 06/03/2003 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptali için onun ölümünden sonra çocuklarının bir kısmı tarafından dava açılmış ise de,murisin eşi ... tarafından açılmış bir dava yoktur. Zaten Asliye Hukuk Mahkemesi kararı da davacılar yönünden verilmiştir.Dava açmayan ...'in hisse devrinin iptali için açmış olduğu bir dava olmadığından,kendi payına düşen kısmın çocuklarından Aynur'a devrine rızası olduğunu kabul etmek gerekmiştir.Neticeten ... davalı şirkette ne mahkeme kararıyla nede veraseten hiçbir zaman hissedar olmamıştır. Açıklanan nedenlerle davacı kurumun davalı şirketi tescile davet etmesi usulsüz olduğundan davanın reddine karar verilmiştir....
DAVALI : HASIMSIZ DAVA : Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) DAVA TARİHİ : ... KARAR TARİHİ : 26/10/2021 KARAR YAZIM TARİHİ : 03/11/2021 KARAR SONUCU : KABUL Mahkememizde görülmekte olan Kıymetli Evrak İptali (Hisse Senedi İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesinden özetle;Dava konusu ...'ye ait .... Tertip, ....TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse, ... Tertip,....-TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse, ...Tertip,...-TL nominal değerli, .... hisse numaralı, .... küpür hamiline yazılı hisse senetlerini iptaline karar verilmesi talep edilmiştir. Dava, kaybolan hisse senetlerinin iptaline karar verilmesi talebine ilişkindir. Hisse senetleri kıymetli ve hukuksal açıdan anlam ifade eden evraklardır....
Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline, davacının alacak talebinin ispatlanamadığından reddine, birleşen dava yönünden; ... 20. Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu noter senedinin sahteliğinin tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Açıklanan gerekçeye göre; 1-A; Asıl dava yönünden; ... 20. Noterliğince yapılan ... tarihli ve ... yevmiye nolu limited şirket hisse devir sözleşmesindeki hisse devrinin yoklukla malul olduğunun tespiti ile davacı yönünden hisse devrinin iptaline, b-Davacının alacak talebinin ispatlanamadığından reddine, B; Birleşen dava yönünden; ... 20....
