ödemediğini, davacının yatırdığı paraları da iade etmediğini, davalı şirketin SPK kararlarına aykırı olarak izinsiz hisse senedi bastırıp halka arz ettiğini, davalı şirketin davacıdan tahsil ettiği bedelin davacıya verilen hisse senetlerinin nominal bedellerinin çok üzerinde olduğunu beyan ederek, öncelikle davacının davalı şirkete ortak olmadığının tespiti ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla 5.000 TL.'...
Davacı Şirket'in imza tarihinde münferiden yetkili temsilcisi olan ... ile garanti eden sıfatıyla davalı arasında yapılan 15.08.2013 tarihli sözleşmede, dava dışı kişinin davacı şirkete ortak olmasının ve buna ilişkin 500.000,00 TL bedele davalı veya ortağı olduğu şirketler tarafından ödeme garantisi verilmesinin düzenlendiği, bu bedelin ödeme listesindeki bir kısmının peyderpey ödendiği, bakiye kısmın ödemesinin davalının ve ortağı olduğu şirket hesaplarından yapılmakta olduğu; teminat başlıklı sözleşmenin 4. maddesinde ise, hisse devrinin 01.11.2013 tarihine kadar yapılacağı, ortaklık pay defteri kayıtları ve tescil işleminin tamamlanacağı, aksi halde sözleşme ekinde yer alan davacı tarafından davalı adına düzenlenmiş olan bononun davalı tarafından başkaca ihtar ve ihbara gerek olmadan takibe konu edilebileceği anlaşılmaktadır....
Müdürü ve aynı zamanda %95 oranında hisse sahibi olan diğer davalı T4'ye ait şirket hisselerinin 500 adetini (şirketin tüm hisselerine oranı %50) 50.000,00 TL karşılığında devraldığını, davalı şirket müdürü T4'nin kötü niyetli olarak müvekkiline devrettiği hisselerin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescilini sağlamadığını, davalı şirketin %95 hissesine sahip ortağı ve müdürü T4 iken kalan %5'lik hissenin sahibinin ise T4'nin eşi Selma Dikici olduğunu, şirketin tüm hissedarlarının T4 ve eşi Selma Dikici iken genel kurul onayının olmadığından bahisle hisse devrinin geçersiz olduğunun ileri sürülmesinin hakkın kötüye kullanılması olduğunu, davalı şirkete ait faal ve işleyen maden ocağı bulunmadığını, ancak şirkete ait hiçbir makine ve ekipman bulunmadığından bu maden ocağının tamamıyla üçüncü kişiler tarafından şirkete ait ruhsat ile işletildiğini, bu işletmeden elde edilen gelirlerin dağılımının ise şaibeli olduğunu, şirket aleyhine açılmış kapalı veya derdest birden çok iş davasının bulunduğunu...
in , müvekkilin beheri 250,00 Türk Lirası değerinde olan 120 adet payına karşılık 30.000,00 TL hissenin tamamını devraldığını, ve ayrıca 30.000.00 TL tutarındaki devir bedelinin tamamını müvekkile nakden ödediğini beyan ettiğini, ancak bu sözleşme sırasında veya sonrasında herhangi bir zaman davalı tarafından müvekkiline bir ödeme yapılmadığını, müvekkilinin 2021/001 Karar no.lu 01.10.2021 tarihli Hisse Devri Karar Örneği başlıklı metne hiçbir şekilde imza atmadığını, devir için temel şart olan ortaklar genel kurulunun onayının olması şartının gerçekleşmediğini, noterden yapılan hisse devrinin geçerli olabilmesi için buna bağlı olan geçerli bir ortaklar kurulu kararının da var olması gerektiğini, müvekkili yanıltarak hisselerini devralan ve şirkette tek ortak olarak kalan dava dışı şirket ortağı ...'in, devraldığı payları üçüncü kişilere devretme riski de bulunduğunu belirterek müvekkilinin hala ...'nin ortağı olduğunun tespiti ile 01.10.2021 tarih, .......
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, müvekkillerinin ortak olduğu davalı şirkete yabancı şirketin ortak olması nedeniyle şirket ana sözleşmede değişiklikler yapıldığını, bu değişikliklerle özellikle bundan sonra yapılacak sermaye arttırımlarının primli olarak gerçekleştirilmesine, hisselerin bağlı hale getirilmesine, pay devrinin özel koşula bağlanmasına, yabancı ortağa ve kemer hissedarı olan ortaklara yönetim ve denetim kurulunda temsil edilmelerine ilişkin sözleşmesel hak ve imtiyazlar tanındığını, kemer hissedarların paylarını muvaazalı bir şekilde ana sözleşmede öngörülen emredici koşullar yerine getirilmeksizin devrettiğini, 05/05/2009 tarihli genel kurul toplantı hazirun cetvelinin geçersiz hisse devir işlemlerine dayalı olarak düzenlendiğini, dolayısıyla geçerli pay oran ve tutarlarını yansıtmadığını...
Davalı ... vekili, borçlu şirke hissesinin müvekkili adına sahte kimlik ile düzenlemek ve kullanmak sureti ile vekaletname çıkartılıp, sonra bu vekaletname aracılığı ile hisse devrinin yapıldığı davalı şirketin 1/4 hissesi devredilmiş gibi yapıldığını, hisse devri iptali için ... .... Esas sayılı dosyasından dava açıldığını ve... suç duyurusunda bulunulduğunu belirtmiştir. Davalı ..., davalı şirket ortağı olduğunu, şirket genel müdürü ...’ın sahte kimlik ile şirket hissesini bir başkasına devrettiğini, devrin usulsüz ve yok hükmünde olduğundan iptalinin yersiz olduğunu diğer hisse devrinde bir sorun olmadığından davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar, duruşmalara katılmamış ve cevap vermemiştir....
'ye ait 75 hisseyi 75.000,00 TL karşılığı 03.05.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devraldığını, davalının hisse devrini şirket pay defterine kaydettirmediğini, gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirketteki 75 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tescilini, aksi takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle ödenen 75.000,00 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile davalı ... 'den tahsilini talep ve dava etmiş; birleşen davada ise asıl davada davalı ... 'nin 75 hisseyi müvekkiline devretmesinde rağmen aynı hisseleri 24.08.2012 tarihli 95 sayılı yönetim kurulu kararıyla davalı ...'e devrettiğini, davalı ...'in, müvekkiline yapılan devirden haberdar olduğunu ileri sürerek davalı ... tarafından davalı ...'e yapılan hisse devrinin iptali ile 75 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespitini talep ve dava etmiştir....
Müdahiller vekili, müvekkillerinin geçerli hisse devri suretiyle ortak olduklarını belirterek davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, ... 2. Ağır Ceza Mahkemesi'nin kesinleşen ilamından ve ortaya konulan somut delillerden anlaşıldığı üzere asli müdahiller .... .... ve .... ...'nun şirkete %50 oranında ortak oldukları, 01/04/2011 tarihli genel kurul sonucu oluşan ortaklık pay durumunun gerçek olduğu, dava dışı ... ... ...'nin hazırlamış olduğu pay defteri ve hazurun cetvelinin sahte olduğu, sahte belge düzenlemek suretiyle müdahiller .... .... ve .... ...'nun şirketteki paylarını geri almak istediğinin somut olarak ortaya konulduğu, davacılar .... .... ve .... ....'nın hakkını kötüye kullandığı, dürüstlük kurallarına aykırı hareket ettikleri, bu davranışlarını hukuk düzeninin korumayacağı gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir....
bir şekilde, dava dışı devir eden şirketin hisse devri borcunun para alacağına dönüştüğünü, dolayısıyla devir eden şirkete dava açılması gerektiği neticeten davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceği gerekçesi ile davanın reddi hukuka aykırı olduğunu, hisse devri geçerli bir sözleşme ile iflas kararından önce gerçekleşmiş ve tamamlandığını, dolayısıyla, davacı müvekkil şirketin dava dışı devir eden şirketten herhangi bir talep veya alacağı bulunmadığını, kaldı ki geçerli bir hisse devrinin pay defterine işlenmesi borcu davalı şirkete ait bir borç olduğunu, dava dışı ... a.ş.'...
Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... ve İnşaat Mühendisi ... tarafından düzenlenen 17/10/2022 tarihli raporda davaya konu taşınmazın ... hisse oranının davacı şirket ortaklarından... adına kayıtlı olup hisse oranına tekabül eden taşınmaz değerinin 52.740.350,00-₺, ... hisse oranının davacı şirket ortaklarından ... adına kayıtlı olup hisse oranına tekabül eden taşınmaz değerinin 52.739.050,00-₺, davacı şirket ortaklarının hisse oranına tekabül eden ve şirket ortakları tarafından şirkete ayni sermaye olarak konulması kararlaştırılan taşınmazın anlık toplam rayiç değerinin ise 105.479.400,00-₺ olabileceği yönünde görüş bildirilmiş olup, anılan raporun ayrıntılı, gerekçeli ve denetime elverişli olduğu anlaşılmakla davacı tarafın tespit talebinin kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Talebin kabulü ile davacı ...ortağı ...ve ...'in hissedarı olduğu ... İli, ... İlçesi, ......
