A.Ş'nin C grubu hisselerinden 5.000 adedini (eski 50.000 TL / yeni 50 TL) 02.01.1996 tarihinde hisse devir protokolü ile devir almış gözüktüğünü, hatta 03.01.1996 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısına katılmış ve yönetim kurulu üyeliğine atanmış gözüktüğünü, ancak Müvekkilinin 02.01.1996 tarihinde eski para ile 50.000 TL ödeyip hisse alımı konusunda "hisse devir protokolü" yapmadığı gibi dava dilekçelerinin ekinde sunmuş oldukları kararda mevcut ismi altındaki imzanın da kendisine ait olmadığını, yani Müvekkilinin hiçbir belgeye imza atmadığından hisse devrinin söz konusu olmadığı halde Müvekkilinin davalı Şirket hissedarı ve yönetim kurulu üyesi gözükmesinin mümkün olmadığını, müvekkili tarafından yapılmış veya imzalanmış "hisse devir protokolü" mevcut olmadığından başından itibaren davalı şirkete ortaklığının söz konusu olmadığını, bir anlamda bu devrin yok hükmünde olduğunu, Müvekilinin ortak olmadığı halde davalı şirkete ortak olarak gözükmesinin bir anlam ifade etmediğini,...

Blok ... nolu dairenin kooperatif devrinin borçsuz şekilde yapılacağı, bu darie karşılığı 90.000,00 TL bedelli senetlerin verildiği, dairenin tapusu çıktığında ...'a tapu devrinin yapılacağı, tapu çıkana kadar kooperatif hissesinin borçsuz şekilde devredileceğinin kararlaştırıldığı, İstanbul ... Noterliğinin 29.06.2009 tarih ve ... yevmiye nolu kooperatif hisse devir sözleşmesi gereğince de ... tarafından ...'a kooperatif hissesinin devrinin yapıldığı görülmektedir. Buna göre, taraflar arasın sözleşmenin varlığı ile hisse devir sözleşmesi konusunda ihtilaf bulunmamaktadır....

Dosyadaki delillerin değerlendirilmesinde, ortaklık devrinin 20/07/2007 tarihinde yapıldığı, şirketin kuruluşundan sonra 2009 yılına dek kısa aralıklarla ortak değişikliği yapıldığı, kurucu ortak İlhan Yiğit'in hisse devri yapıp tekrar aldığı, son olarak şirkette davacının 200, İlhan Yiğit'in ise 1000 hisse ile ortak olduğu, şirketin de 31/12/2009 tarihinde resen terkin edildiği ve yoklama fişinde ortaklar tarafından işin tasfiye edileceğinin beyan edildiğinin bildirildiği, şirketin kuruluş amacını gerçekleştirme imkanının kalmadığının anlaşıldığı, davalı yanın davaya cevap vermediği gibi talep edilen defter ve evrakı da ibraz etmediği, davalının hisse oranı ile hisselerin kısa sürelerle el değiştirmesi de gözetildiğinde haklı nedenin oluştuğu kanaatine varılarak davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....

Davalı, ... vekili, görev, yetki, husumet ve zamanaşımı itirazında bulunmuş, davanın usul ve esastan reddini istemiştir. Diğer davalı, görev ve yetki ve zamanaşımı itirazında bulunmuş, davanın usul ve esastan reddini istemiştir. Mahkemece, dosya kapsamına ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, davacının davadışı Alp-Taş Limitet Şirketi'ne ortak olmak amacıyla şirket hissedarları olan davalılar ... ve ...'...

(Eski TTK md 520/5) Maddesinde düzenlendiğini, anılan maddeye göre limited şirketlerde hisse devrinin; noterde düzenlenen devir sözleşmesi ile yapıldığını, somut olay incelendiğinde, müvekkili ile devralan şahıs arasında hisse devrine ilişkin yazılı ve noter tasdikli herhangi bir sözleşme bulunmadığını, yapılan bu usulsüzlük dahi işlemin hukuka aykırılığını açık bir şekilde ortaya koyduğunu, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı gerektiğini, TTK'da açıkça devrin bu onayla geçerli olacağının belirtildiği için "onay" geçerlilik şartı olarak mülahaza edildiğini, bu itibarla, noter aracılığıyla yapılan hisse devir sözleşmesinin bir hukuki nitelik kazanabilmesi ve devir sonucunda oluşan yeni sermaye dağılımının resmileşebilmesi için şirket ortaklar kurulu hisse devir ve temlik sözleşmesine istinaden karar almaları gerektiğini, alınan kararın, hisse senedini devredenin ortak imzalaması gerektiğini ve noter...

Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir. Açıklanan nedenlerle, davanın kabulüne ilişkin yerel mahkeme kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan davalının temyiz isteminin reddiyle kararın onanmasına karar verilmesi gerekirken yerel mahkeme kararının yazılı gerekçe ile bozulmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....

a şirket genel kurullarına katılması ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak vekaletname verdiklerini, ancak müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, genel vekaletname ile yapılan hisse devir işleminin geçersiz olduğunu ileri sürerek, hisse devirlerinin muvazaa nedeni ile iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki %14 oranında hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekilleri, husumet ve zamanaşımı yönünden itirazlarda bulunarak, davanın usulden ve esastan reddini istemişlerdir. Mahkemece, dava konusu payların hisse senedine bağlanmaması ve şirkete karşı bir takım alacak hakları içermesi nedeniyle devir işleminin alacağın temliki hükümlerine göre yapılmasının gerektiği, somut olayda pay devrinin yazılı bir sözleşme ile yapılmayıp genel kurul kararı ile yapıldığı, bu açıdan pay devrinin şekil olarak geçersiz olduğu, diğer yandan payları genel kurul kararı ile devreden davalı ...'...

e yapılan hisse devrinin gerçekte satış değil bağışlama olarak yapıldığı, satış akdi muvazaa nedeniyle, bağışlama ise, şekil şartları yerine getirilmediği için geçersiz olduğu gerekçesiyle, hisse devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının iptali ile davacı mirasçıların miras hisseleri oranında devre konu edilen hisselerin davacı mirasçılar adına ticaret siciline, bakiye kalan hissenin ise davalı adına ticaret siciline kayıt ve tesciline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, muris muvazaasına dayalı şirket hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiştir....

Hukuk Dairesi'nce verilen 15.10.2020 tarih ve 2020/1033 E. - 2020/1014 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçelerinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalının dava dışı şirkette bulunan hissesini hisse devir sözleşmesi ile 300.000,00 TL bedel ile müvekkiline devredeceği konusunda anlaştıklarını, müvekkilinin hisse bedelini davalıya elden verdiğini ancak hisse devrinin gerçekleştirmediğini belirterek hisse devir sözleşmesinin feshini, şimdilik 1.000,00 TL'nin 09/05/2016 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiş, yargılama aşamasında talebini 300.000,00 TL olarak ıslah etmiştir....

de mevcut olup şirkete müzekkere yazılması ile davacı müvekkiline ait hisse sayısının bilgisinin verildiğini, davacı müvekkilinin hisse senetlerinin zayi olduğunun ve hak sahipliğinin tespiti için iş bu davanın açılması zaruretinin hasıl olduğunu, davacı müvekkilinin ... Holding A.Ş. hisse senetlerinin zayi olduğunun ve hak sahipliğinin tespitine karar verilmesini mahkememizden talep ve dava etmiştir. Dava Kıymetli Evrak İptali (Zayi Nedeniyle) istemine ilişkindir. Mahkememizce yapılan yargılama ve değerlendirmede, 6102 Sayılı TTK'nun 760. maddesi gereği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde hisse senedini fiilen elinde bulunduranların ilk ilandan itibaren altı ay içinde mahkememize ibraz etmeleri aksi halde iptaline karar verileceği hususu üç kez ilan ettirilmiş ve ilk ilandan itibaren karar vermek için gerekli olan altı aylık sürenin geçmesi mahkememizce beklenmiş olup, herhangi bir kimsenin müracaatı ve ibrazı olmadığı anlaşılmıştır....