Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28/02/2012 tarih ve 2011/136-2012/100 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı ...'in eski eşi olduğunu, 22.02.2008 tarihinde eşinden 300.000 hisse alarak şirkete ortak olduğunu, 06.09.2010 tarihinde boşandıklarını, ilamda davalı ...'e ait 450.000 hissenin davacıya tazminat olarak verilmesine karar verildiğini, ....11.2011 tarihli noter devir sözleşmesi ile 450.000 hisseyi ...'...

a devredildiğini, devir işleminin öğrenilmesi üzerine davacının 08/04/2020 tarihli ihtarname ile hisse devrinin, davacı ile ortak ... ... arasındaki anlaşma gereğince, kuruluştan itibaren bu iki ortağın eşit oranda paydaş olmasına aykırı olduğu, dürüstlük ve iyi niyet ilkelerine ve ticari teamüllere açıkça aykırı olan bu hisse devrinden dönülmesi gerektiğini belirttiğini, ancak devreden ve devralan her iki ortağın da bu talep ve ihtara uymadığını, bunun akabinde devredilen hisseleri tek başına alan ... ..., müdürler kurulu başkanı sıfatı ile şirket müdürler kurulunu toplantıya çağırdığını, gündem maddelerinin 18/03/2020 tarihli hisse devrinin görüşülmesi ve genel kurulda onaylanması, şirket müdürünün seçilmesi, şirket yönetsel ve finansal sorunların görüşülmesi ve çözüm şekillerinin müzakere edilmesi ve görüşmeler neticesinde genel kurul için tarih ve yer belirlenmesi şeklinde olduğunu, müvekkilinin müdürler kurulu toplantısına katıldığını, toplantıda hisse devrinin kabul edilmediğine dair...

teşkil ettiğini, hisselerinin devrinin tarafların ortak iradesine ve anlaşmasına aykırı olduğunu, devredilen hisselere ilişkin kuruluştan devir tarihine kadarki her türlü ödeme yükümlülüklerinin ve maliyetlerinin yarısına müvekkilinin katlandığını, hisse devir işleminin iyi niyet ve dürüstlük ilkelerine aykırı olduğunu, diğer ortak Ömer Aral'ın diğer ortaktan hisselerin tamamını gizlice ve tek başına alarak şirketteki eşit hissedarlık prensibini ve anlaşmasını bozduğunu, iptale konu olan genel kurul toplantısı ile de gerçek amacının şirkette çoğunluğu ele geçirmek ve davacıyı müdürlük görevinden çıkararak ve imza yetkilerini iptal ederek şirketi idaresini ele geçirmek olduğunu, genel kurul kararının 3. gündem maddesi uyarınca, şirket müdürü seçilmesi görüşülmüş oylama sonucunda davacının müdürlük görevinin sonar erdirilmesine, imza yetkisinin kaldırılmasına seçilen Ömer Aral'ın tek müdür olmasına ve münferit imzası ile şirketi her konuda sınırsız olarak temsil ve ilzam etmesine karar verildiğini...

A.Ş'deki hisselerini kızı olan davacıdan kaçırmak maksadıyla muvazaalı olarak davalılar ... ve ...'a bağışladığı halde satış gibi göstererek devrettiği iddiası ile açılmış hisse devirlerinin iptali ve hisselerin davacı adına tescili davasıdır. Davacı tarafın hukuki nitelendirmesi ile dava muris muvazaasına dayalı şirket hisse devirlerinin iptali ve miras hissesi oranında davacı adına tescili davasıdır. Dava konusu olan hisseler davalı anonim şirkete ait hisseler olup, anonim şirketlerde TTK'da düzenlenmiş olmakla mutlak ticari davalardan olup, şirket merkezi itibariyle mahkememiz davaya bakmaya yetkili ve görevlidir. Her ne kadar davacı tarafça muris muvazaasına dayanılmış ise de, dava esas niteliği itibari ile TBK 19.maddesinde düzenlenen muvazaa hukuksal nedenine dayalı şirket hisselerinin devrine ilişkin işlemlerin iptali ve davacının miras payı oranında adına tescili istemine ilişkindir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/12/2019 (Karar) - 10/02/2020 (Ek Karar) NUMARASI : 2019/345 ESAS 2019/1004 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devrinin İptali - Tescil - Alacak KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali, tescil ve alacak istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davalılar Ercan Kolay, Rahmi Hamurcu, T3 ve T2 hakkındaki davalarının pasif husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayrı reddine, davacının davalılar T5 Mehmet Kolay ve Süha Beton Turizm İnşaat Ticaret Sanayi ve Ltd. Şti.hakkındaki davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine mahkemece süre yönünden istinaf talebinin reddine yönelik olarak verilen ek karara karşı davacı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....

a bu durumun ihtar edilmesine rağmen anılan davalının pay devrinin gereklerini yerine getirmediği gibi davalı ...'ın %90'lık payının büyük bölümünü kızı olan diğer davalı ...'e muvazaalı olarak devrettiğini ileri sürerek muvazaalı yapılan pay devrinin iptaline, davalı ...'ın %38 payının hisse devir sözleşmesi gereğince davacı adına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... vekili, tarafların yakın akraba olduğunu, hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacının öğrenci olduğunu, satış bedelini karşılayacak ekonomik gücünün bulunmadığını, hisse devir bedelinin gerçekten ödenmediğini, formaliteden hisse devrinin yapıldığını, davalının, davalı ...'e hisse devri yapmasında hiçbir usülsüzlük bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir....

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; limited şirket hisse devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, mümkün olmadığı takdirde vekalet sözleşmesinden kaynaklanan tazminat istemine ilişkindir. Hükmün kapsamı başlıklı HMK'nun 297/2 maddesi; "Hükmün sonuç kısmında, gerekçeye ait herhangi bir söz tekrar edilmeksizin, taleplerden her biri hakkında verilen hükümle, taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gereklidir." hükmünü içermektedir. Mahkemece davacı tarafından davalılar ... ve ...'a yöneltilen dava hakkında gerekçe yazılarak hüküm oluşturulmuş ise de, davalılar ... ve şirkete yöneltilen dava yönünden olumlu olumsuz bir karar verilmediği gibi gerekçede de bu husus tartışılmamıştır. Bu suretle salt davanın kabulüne karar verilmesi davalılar ... ve şirkete yöneltilen dava hakkında da hüküm kurulduğu anlamına gelmemektedir....

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 09/08/2022 NUMARASI : 2022/543 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR : TALEP : İhtiyati Tedbir KARAR TARİHİ : 30/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 24/10/2022 Taraflar arasındaki vekaletin kötüye kullanılması ve muvazaa nedeniyle hisse anonim şirket hisse devrinin kesin hükümsüzlüğünün tespiti ile pay devir işlemlerinin iptali, mümkün olmaması halinde pay bedelinin tespiti ile davacı pay sahibine ödenmesi ile kar payı alacağının tahsili istemleriyle açılan davada ihtiyati tedbir isteminin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir isteyen davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA İhtiyati tedbir isteyen davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin %50'sinin ortağı olduğu ... Elektrik Üretim A.Ş.'...

ya devretmiş olduğunu, davalı şirketten pay devrinin pay defterine kayıt ve tescilini talep ettiklerini, davalı şirket tarafından hisse devrinin geçersiz olduğundan pay defterine kayıt talebinin reddedildiğini ileri sürerek, müvekkili ... tarafından diğer müvekkiline yapılan 25/09/2009 tarihli hisse devrinin onaylanmasına ve şirket pay defterine kaydedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacı ...'in davalı şirkete sahip olduğu hisselerden 900 adedini ...'ya 28/07/2009 tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrederek 25/09/2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile devir işleminin tamamlandığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Birleşen davada davacı vekili, müvekkili Nurten'in hiç bir şart altında ...'ya hisse devir iradesinin bulunmadığını, müvekkili .....'in davalı kızı ...'...

Noterliğinin 14 Ağustos 2018 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarnamesi gönderildiğini, buna rağmen, yönetim kurulu kararı alınmadığı, pay devrinin yapılıp yapılmadığı hususu belirsiz bırakıldığını, ... sağ kalan eşi sıfatıyla mirasçısı olduğundan şirketteki payı da mirasçı olduğu oranda arttığını, bu artışa ilişkin hamiline yazılı pay senetleri müvekkiline teslim edilmediğini, müvekkilinin ...'in, ...Tic. AŞ'de ortak olduğunun ve pay oranının tespiti ile ortak olduğunun pay defterine kaydedilmesini ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünce tesciline karar verilmesini talep etmiştir....