Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup, devir tarihi itibariyle uygulanması gereken TTK’nin 595. maddesinde; Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp, tarafların imzalarının noterce onanacağı, Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının aranacağı, devrin bu onayla geçerli olacağı, şirkete yapılacak bu başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı hususları düzenlenmiştir. Limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin ortaklar genel kurulu kararıyla kabul edilmesi gerekir. Davacı tarafından, her ne kadar şirket tek ortaklı olup, pay devrini yapan bu ortak olsa da, pay devri için şirkete yapılmış bir başvuru bulunmamaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 08/09/2021 NUMARASI : 2014/78 ESAS - 2021/375 KARAR DAVA KONUSU : Şirket Hisse Devrinin İptali ve Alacak KARAR : Davacı tarafından davalılar aleyhine Konya 1....
e devrettiğini ve aynı tarihte müdürlükten istifa ettiğini ancak hisse devrinin ve müdürlükten istifaya ilişkin kararın tescil ve ilan ettirilmediğini, bu nedenle halen ticaret sicil kayıtlarında müvekkilinin şirkete ortak ve müdür olarak gözüktüğünü ileri sürerek müvekkilinin 22/10/2008 tarihi itibariyle hisselerini devrettiğinin ve şiket müdürlüğünden istifa ettiğinin tespiti ile talebini ıslah ederek şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir....
İcra dairesinin bu ihbarnamesini (haciz bildirisini) alan anonim şirket, çıplak payın haczedildiğini şirket pay defterine işlemek zorundadır; ancak, çıplak pay haczi, şirket pay defterine işlenmemiş olsa bile, haciz bildirisinin anonim şirkete tebliğ edildiği tarihte yapılmış sayılır (İİK. m. 94/1 CA Prof. Dr. Baki Kuru, İcra ve İflas Hukuku El Kitabı, 2004 baskı, s. 392, 393). 6762 sayılı TTK'nın “Hisse Senetlerinin Devri” başlıklı 415. ve 416. maddelerinde hamile ve nama yazılı hisse senetlerinin ne şekilde devredileceği düzenlenmiş olup, her iki halde de hisse devrinin noterden yapılması gerektiği, bunun sıhhat şartı olduğuna dair bir koşul belirtilmemiştir. TTK'nın 415. maddesi uyarınca, hamile yazılı senetler, elden teslim ile devredilir ve bu işlemle pay devri yapılmış olur. Nama yazılı pay senetleri ise, ciro ve teslim ile devredilir, devir şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade eder....
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davacı tarafından davalı ... ile arasında yapılan hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ile Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesinin ve devir işleminin iptaline ve 1440 adet hissenin davacı adına tescilinin talep edildiği, 23.03.2015 tarih 3982 yevmiye nolu davacı ... ve davalı ... arasındaki Pay Devri Sözleşmesi incelendiğinde davacı taraf ...'un davalı şirketteki 1440 adet hisse payının ''şirket resmi kayıtlarına işlenmemiş ve bilançolarında gözükmeyen borçlar haricinde, şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 36.000,00 TL bedel karşılığında devir ettim....
Şti7Nin müdürlüklerince gerçekleştirilen 05/05/2021 tarihli pay devrinin tescil işlemine itiraz için davacı vekili tarafından işbu davanın açıldığını, 176127 sicil no ile kayıtlı olan şirket'de ortak olan ...'ın ... ...'a hissesini devrettiğine ilişkin, devralan şahıs ... ... tarafından 03/05/2021 tarihinde başvurulduğunu, devralan ortak ... ...'ın başvurusunun müdürlüklerince incelendiğini ve hisse devrinin Sincan 3....
ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ DOSYA NO : 2020/1499 KARAR NO : 2021/6 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : ESİ TARİHİ : 13/11/2020 NUMARASI : 2018/354 (ARA KARAR) DAVA KONUSU : Hisse Devrinin İptali ile Davacı Adına Tescili, Bunun Mümkün Olmaması Halinde ise Hissenin Rayiç Bedelinin Tespiti ile Tahsili KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin iptali ile davacı adına tescili, bunun mümkün olmaması halinde ise hissenin rayiç bedelinin tespiti ile tahsili istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ara kararda yazılı gerekçelerle ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; T4 müvekkilinin 15.000.000 / 50.000.000 hisse oranının %30 iken 7.500.000 adedinin diğer T3 Şti.'...
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesi ile bu devre onay veren ortaklar kurulu kararının sahteliği sebebiyle hisse devrinin iptali istemine ilişkin olup, mahkemece hisseyi devralan ile hisseleri devredilen şirketin hasım olarak gösterildiği davada davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davacı vekili dava dışı noterlikçe tasdik olunan limited şirket hisse devir sözleşmesinde yer alan imzanın müvekkiline ait olmadığını ileri sürmekte ve müvekkili adına olan imzanın sahteliğini iddia etmektedir. Dairemizce daha önce verilen 2012/12282 E. - 2013/10936 K. sayılı ve 20.05.2013 tarihli ilamda da ifade olunduğu üzere hisse devrinin dayanağı olan noter sözleşmesinde yer alan imzanın inkarı nedeniyle açılan dava aynı zamanda 6100 s. HMK 208/4 (HUMK'nın 314) maddesi anlamında açılmış bir sahtelik davasıdır. Öte yandan, 6100 s. HMK 204 ve 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 82/f....
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Önceki beyanlarını tekrarlamış ve ilk derece mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemenin hisse devrinin geçersiz olduğuna dair tespiti doğru olmakla birlikte hisse bedelinin talep edilemeyeceğine yönelik ret kararının haksız ve dayanaksız olduğunu, davalının 26 Kasım 2013 tarihinden sonra şirketi, şirketin diğer ortağı Nuray Nursel Çökelek ile birlikte müştereken yönettiğini, daha sonra 14/10/2014 tarihinde onun hisselerini de devralmak suretiyle tek başına şirketi temsil ve ilzam ettiğini, müvekkilin haklarına halel getiren haksız ve dayanaksız bu durumu düzeltmenin yolunun ise davalının en az Nuray Nursel Çökelek 'e ödemiş olduğu devir bedelini müvekkile de ödemesi olduğunu, dava dilekçesinde hisse bedelinin talep edilmesinden kastın müvekkilinin mal varlığındaki azalmanın, davalının mal varlığındaki artış oranında tazmini gayesi olduğunu, mahkemenin, vakıalar ışığında bu talebi yerinde...
İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Önceki beyanlarını tekrarlamış ve ilk derece mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, mahkemenin hisse devrinin geçersiz olduğuna dair tespiti doğru olmakla birlikte hisse bedelinin talep edilemeyeceğine yönelik ret kararının haksız ve dayanaksız olduğunu, davalının 26 Kasım 2013 tarihinden sonra şirketi, şirketin diğer ortağı ... ile birlikte müştereken yönettiğini, daha sonra 14/10/2014 tarihinde onun hisselerini de devralmak suretiyle tek başına şirketi temsil ve ilzam ettiğini, müvekkilin haklarına halel getiren haksız ve dayanaksız bu durumu düzeltmenin yolunun ise davalının en az ...'...
