Aile Mahkemesinde açılan boşanma davasının sonucunun beklenmesine, muvazaa iddiasıyla irade sakatlığı iddiasının aynı anda ileri sürülmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi mantık kurallarına da aykırı olduğunu, muris muvazası hukuki sebebine dayanılarak hisse devrinin iptali ve tescil talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirket hisse devrinde muvazaanın söz konusu olmadığını, hisse devri işlemi yapılırken murisin tasarruf ehliyetinin tam olduğunu, tenkis talebinin yersiz olduğunu, davacı yanın alacak talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, murisin davacı aleyhine boşanma davası açmış olmasının murisin davacıyı mirasçılıktan çıkarma iradesine sahip olduğunun açıkça ortaya koyduğunu bu nedenlerle öncelikli olarak 13/08/2021 tarihli ihtiyati tedbir kararının tamamen kaldırılmasına, aksi kanaatte olunacak olursa uyuşmazlık konusu olan 100 adet 100 TL nominal değerli 4. tertip nama yazılı A grubu şirket hissesini aşan kısım yönünden ihtiyati tedbirin kaldırılmasına,...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece davanın tarafları ve dava dışı kişiler arasında biri İngiltere'de , diğeri Türkiyede mukim 2 ayrı şirketin hisse devrinin kararlaştırıldığı,hisse devir sözleşmeleri ile söz konusu hisseler devredilmiş ise de TTK 521 maddesindeki şartlar sağlanmadığından davalı tarafça açılan davada pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için TTK 520 maddesindeki ortakların 3/4 ünün olurunun gerekmesi nedeni ile devir şartlarının gerçekleşmediğinden tespit davasının reddine karar verilmesi ve kararın Yargıtayca onanarak kesinleştiği, bu durumda pay devrinin ortada kaldığı gibi buna bağlı olarak karşı tarafın daha önceden yaptığı ödemeleri iade hakkının doğduğu, sözleşmeye göre uyuşmazlığın diğer yönünü oluşturan yurt dışında mukim şirketin hisse devrinin gerçekleştiğini, taraflar arasında kararlaştırılmış bulunan 130.450-GBP bedelin her iki şirketteki mevcut hisseler için kararlaştırıldığı dikkate alınarak ve ödenen bedel 150.000-TL lik bedelin sözleşme ve...
tasdik edilmiş devir sözleşmeleri ile devre muvafakat edildiğini gösteren ortaklar kurulu kararının, noter tasdikli bir örneğinin ticaret sicili memurluğuna verilmesi gerekiyor (ttk md.519). böyle bir muvafakat belgesi düzenlenmemiş ve kesinlikle ticaret siciline sunulmadığı, devir hukuki sürecinin tamamlanmış olup olmadığını incelemesi gerektiği, limited şirket hisse devrinin yasal dayanaklarının hiç birisinin mahkemenin red kararı ile koruduğu hisse devri işleminde söz konusu olmadığı zira mahkeme dava konusu şirket hisse devrinin iptaline ilişkin davayı incelerken HMK uyarınca ticari davalarda belge ile iddia ve savunma esas iken söz konusu hisse devrinin safahati ile nasıl gerçekleştiğine ait hiç bir inceleme yapmadığı, ticaret sicilinde ki devir işlemlerinin celbine bile gerek görmediği ve usule aykırı olarak sadece davalı tanıkları üzerine bir karar tanzim ettiği, eksik inceleme olduğu, yine davalı yanın kendi iddia ve savunmalarında açıkça kamu alacaklarından kaçmak amacı ile hisse...
ın temyiz itirazları yerinde değildir. 2- Dava, noterde düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesine istinaden hisse devrinin ve şirketteki ortaklık durumunun sona erdiğinin tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin olup mahkemece davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, idareyi işlem tesisine zorlayıcı şekilde tescil hükmü kurulamayacağından mahkemece kararının tescil ve ilanına ilişkin hüküm kurulması yerinde görülmemiş olup, kararın bu yönden bozulması gerekirse de yapılan yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılama yapılmasını gerektirmediğinden kararın anılan yönden düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı ...(...)'...
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, asıl dava limited şirket hisse devrinin tespit ve tescil talebi, karşı davanın da hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti talebi, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Kanunu'nun 595 inci maddesi. 3. Değerlendirme 1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2....
Mahkemece, davanın ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmesi sonucu görevsizlik nedeniyle davanın reddine ilişkin olarak verilen karar Dairece, “Mahkemece her ne kadar dava, ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere, davacının, adına kayıtlı taşınmazın davalıya devrinin hileli olduğu iddiasına dayandığı, bu nedenle davanın genel hükümlere göre çözülmesi gerektiği karşısında, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması doğru değildir....
GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsili davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde yetkili olan mahkeme noktasındadır. T15 T15 T15 T4 devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı tarafından, hisselerin iade edileceklerine duyulan güven sonucu devredildiğinden bahisle öncelikle hisse devrinin iptaline, olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 14/2. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir....
Enerji Elektrik Üretim A.Ş'ye ait ticaret sicil kayıtları ile pay defteri celp edilerek incelenmiş olup, adı geçen şirketin elektrik piyasasında faaliyette bulunabilmek amacı ile ...Başkanlığından 23/03999 numaralı ön lisans belgesi aldığı, Elektrik Piyasası Yönetmeliği'nin 57.maddesinde; "lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz," hükmünün düzenlendiği, bu nedenle davacının hisse devrinin gerçekleştirilemediği, davacı şirket tarafından 01/02/2021 tarihi itibariyle EPDK'ya ön lisansın iade edildiği ve yasal engelin kalkmasının akabinde 04/02/2021 tarihi itibariyle davacıya hisse devrinin yapıldığı, takip tarihi itibariyle hisse devrinin, yukarıda açıklanan yönetmelik hükmü gereği mümkün olmadığı ve dava tarihi itibariyle hisse devrinin gerçekleştiği anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir....
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile davalı T3 devrettiği, devir nedeniyle davalı T3'ın davacıya 50.000,00 TL ödediği, hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulu kararıyla kabul edildiği, ticaret sicilinde tescil işleminin ise yapılmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl davada uyuşmazlık, davacının hisse devrinin ticaret sicilinde tescilini talep edip edemeyeceği, karşı davada ise, karşı davacının hisse devir sözleşmesi nedeniyle karşı davalıya ödediği bedelin tahsilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Öncelikli olarak davalı T3'ın ek karara yönelik istinaf itirazının incelenmesi gerekir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 595.maddesinde belirtilen şartların yerine getirildiği, ortaklar kurulu kararı ile davacının paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmasına karar verildiği, noterden onaylı hisse devir sözleşmesinin yapıldığı, feri müdahilin iddialarının yazılı delille ispatının gerektiği, hisse devrinin iptali ile ilgili herhangi bir işlem yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
