Noterliğince düzenlenen 30/12/2013 tarihli 22830 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ve akabinde 30/12/2013 tarihli ... ve ... imzalarıyla alınan Genel Kurul kararı bir arada değerlendirildiğinde hisse devrinin gerçekleştiği, bu durumun haczin baki kalması şartıyla hisse devrinin tesciline engel teşkil etmeyeceği, yasa gereği ve Yargıtay kararlarında davacının hisse devrinin tespitini isteyebileceği gerekçesi ile davacının davasının kabulüne, ...’in hisselerini ...’a devrettiğinin tespitine, bu hususun ticaret sicilinde tescil ve ilanına, davalı ...’in şirket yetkilerinin geri alınması yönündeki 06/01/2014 tarihli genel kurul kararının geçerliliğine ve ...’ın şirket yetkilisi olarak seçildiğine ilişkin işlemin tespitine, bu hususta Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak tescil ve ilanının sağlanmasına, konan tedbirlerin karar kesinleşene kadar devamına karar verilmiştir. Karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
ın %1 olan hissesini diğer ortak Bendal Celil'e devrettiğini, iki ortaklık olan müvekkili Şirketin tek ortaklı Şirkete dönüştürüldüğünü, onaylanan hisse devrinin 17/06/2021 tarihinde Şirket karar defterine yazıldığını, şirketin ortakları tarafından hisse devrinin onaylandığını, hisse devrinin tescili için Ticaret Odasına başvurmalarına rağmen başvurularının pay defteri olmadığı için reddedildiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmesinin kurucu olmadığını, davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. Talep, 6102 sayılı TTK 87. m. gereğince zayi edildiği iddia edilen Şirket pay defteri nedeni ile zayi belgesi verilmesi istemidir. Talepte bulunan Şirket vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar etmiştir....
’nde ilan edilmesi, söz konusu hisse devrinin ve şirket müdürlüğünün sona ermesinin, üçüncü kişi Sosyal Sigortalar Kurumu bakımından hüküm ifade edebilmesi için, Ticaret Siciline Tescil ile Türk Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmesinin şart bulunması karşısında, davacının sorumluluk döneminin 1997/7. ay ile ilan tarihi olan 15.04.1998 arası dönem olarak belirlenip 1998/4-5-6-7-8. aylara ilişkin borçlar yönünden davanın kısmen kabulü ile ilgili ödeme emrinin iptaline karar verilmesi gerekirken, sorumluluk dönemi sonunun hisse devir ve yeni şirket müdürü seçim tarihi olan 20.02.1998 tarihi ile sınırlandırılıp ve 1998/3. aya ilişkin prim ve gecikme zammından dolayı davacının sorumlu olduğu gözetilmeden, söz konusu ay borcu yönünden dahi ödeme emrinin iptali ile davanın kabulüne karar verilmesi usul ve yasaya aykırı görülmüştür....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2017/726 Esas KARAR NO : 2021/124 DAVA : İtirazın İptali (Hisse Devir Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 03/11/2017 KARAR TARİHİ : 25/02/2021 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/03/2021 Mahkememizin yukarıdaki esasına kayden açılan hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan itirazın iptali davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Asıl davacı vekili Av. ... sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalılar ile müvekkili Şirket arasında imzalanan 15/10/2014 tarihinde “Hisse Devir Alım S-atım Sözleşmesi” imzalandığını, sözleşmenin 3. Maddesi gereğince hisseleri devreden davalıların hisse devrinin tescil işlemlerinin yapılmasından önce gerçekleşen ve hisse devrinin gerçekleşmesinden sonra 3. Kişiler tarafından hisseleri devredilen ... Maden Bilişim Gıda İnş. Tıb. Cih. İth. İhr. ve San. Ltd....
a devretikleri, 19 Ocak 2017 tarihli Ortaklar Kurulu Karar Defterinde hisse devir kararının alındığı, kararın Ankara 57. Noterliğinin 19 Ocak 2017 tarih ve ... yevmiye numarası ile tasdik edildiği, tasdik edilen ve hisse devri yapılan sözleşmelerin tescil için davacılar vekilince davalı Ticaret Sicil Müdürlüğüne hitaplı 17/06/2020 tarihli dilekçe ile müvekkillerinin adlarının sicilden silinmesi ve davacı ...'un şirket yetkilisi sıfatının sicilden terkin edilerek başvuruya konu devir işleminin sicile tescil edilmesinin talep edildiği, davalı tarafından 26/05/2021 tarihli yazı ile bahse konu hisse devir işleminin re'sen tescil ve ilan edilmesi söz konusu olmadığından dolayı şirket adresine ve şirket hisselerine devralan ...'a yazılan davet yazılarının bila tebliği olduğu ve bahse konu hisse devri için herhangi bir başvurunun bulunmadığı bildirildiği, böylelikle tescil işleminin tamamlanmadığı anlaşılmıştır....
devrinin TTK ve diğer hükümler gereği geçerli bir hisse devri olmasına rağmen bugüne kadar müvekkilinin hisselerini devretmiş olduğu hususunun Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan yapılmadığını, müvekkilinin her ne kadar hak sahibi olsa da Ticaret Sicil Tüzüğü gereğince sadece şirket müdürlerinin tescil ve ilan verme yetkisine sahip olmasından dolayı davacının bu hususu re’sen ilan ve tescil ettirme şansının olmadığını, söz konusu iki ortaklı limited şirkette müvekkilinin hisse devrinin noterden gerçekleştirilmiş olmasına rağmen müvekkilinin ticaret sicil müdürlüğünde halen şirkette ortak olarak yer almasının müvekkilini haksız yere kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğuna sebebiyet verdiğinden iş bu davanın açılarak söz konusu davalı şirkette yer alan müvekkili hisselerinin noter hisse satış senetleri ile devir edilmiş olduğunun tespitini talep ettiklerini, müvekkili davacının, ----- Noterliği'nin 08.07.2014 tarih ve ----- yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile akdedilen...
Noterliği tarafından düzenlenen 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile dava dışı ...'ye devredildiği, pay devrinin ortaklar kurulu kararı ile oybirliğiyle onaylandığı ancak ticaret sicilinde tescil ve ilanının yapılmadığı anlaşılmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; usulüne uygun yapılan davalı şirket ortaklar kurulunca oybirliğiyle kabul edilen hisse devrinin davalı şirket tarafından tescil ve ilan edilmediği anlaşıldığından, Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 36'ıncı maddesi uyarınca Bursa 21.Noterliğinin 02/12/2011 tarih ve 42108 yevmiye numarası ile düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi uyarınca davalı şirket ortaklarından olan ... ...'ın (soyismi değişerek Aşkın olmuştur) davalı şirketteki 18 payını dava dışı ...'ye 02/11/2011 tarihi itibarıyla satıp devir ettiğinin tespitine, ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
ın şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili ...'ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
in kayyum olarak tayini isteme zarureti doğduğunu belirterek, tescil işlemleri gerçekleşene kadar şirketin mağdur olmaması açısından şirkete ...'in kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı adına dava dilekçesinin usulüne uygun tebliğ edildiği ancak davalının davaya cevap vermediği anlaşıldı. BİRLEŞEN DAVA: Mahkememizin bu dosyası ile birleşen ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...esas sayılı dava dosyası da aynı davacılar tarafından aynı hukuki nedenlere dayalı olarak ...aleyhine açılan hisse devrinin tespit ve tescili istemli dava olduğu anlaşılmıştır. DELİLLER VE DEĞERLENDİRİLMESİ: Dosya içerisine; ticaret sicil kayıtları sicil dosyası getirtilmiş, yine limited şirket hisse devir sözleşmesi ve ...tarih ... numaralı ortaklar kurulu kararı dosyaya sunulmuştur. Dava ve birleşen dava; Limited Şirketin hisse devir ve tespiti ile tescili ve kayyum atanmasına ilişkindir. ......
Bu karar,------- kararla onanmış, karar düzeltme talebi reddedilmiş, karar ---- tarihinde kesinleşmiştir. ------ şirketinin------ aleyhine açtığı hisse devrinin iptali istemli dava,----- kararıyla davanın reddine karar verilmiş,----- sayıl kararıyla onamış, karar düzeltme talebi de reddedilerek karar------- tarihinde kesinleşmiştir. ---- şirketinin ------- karşı açtığı ---- hisse devrinin ------ tespiti ile iptali talepli dava da -------- reddedilmiş, bu karar------- onanmış, karar düzeltme talebi de reddedilmiş, --------- tarihinde kesinleşmiştir. ------ şirketi tarafından ----- aleyhine ------- devrinden kaynaklanan alacak için açılan dava, mahkememizin ------- kararla reddedilmiş, bu karar --------onanmış, karar düzeltme talebi de reddedilerek karar ------------ kesinleşmiştir. Görüldüğü üzere,---- arasında -------- sonrasında tasfiye sürecine girişilerek çok sayıda devir ve tescil yapılmış,---- edilmiştir....
