ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 18/12/2018 NUMARASI : 2017/834 ESAS 2018/872 KARAR DAVA KONUSU : Hisse Devrinin Tespiti KARAR : Taraflar arasındaki hisse devrinin tespiti ve ticaret siciline tescil istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının eski ortağı T4 Şirketi'ndeki 500 adet hissesinin tamamını Ankara 63....
a 29/07/2016 tarihinde noterden devrettiği, davacı tarafından yapılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin bir karara rastlanmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart koşulmadığına ilişkin herhangi bir hükmün mevcut olmadığı, davacı tarafından davalılara noterden çıkartılan ihtarname ile hisse devrinin 3 gün içerisinde sicil gazetesinde ilanı ve ilgili kurumlara bildirilmesi, aksi takdirde yasal yollara başvurulacağının bildirildiği, ihtarnamenin davalı ...'...
Somut olayda; ilk davanın hüküm fıkrasında hisse devrinin tespit ve ilanına karar verildiği, eldeki davada davacı yanın; hisse devrinin ve müdürlük sıfatının sona erdiğine ilişkin tespit, tescil ve ilan taleplerinin olduğu, hisse devrinin tespit ve ilanı yönünden kesin hükmün bulunduğunun kabul edilmesi gerektiği, dolayısıyla kesin hükme dahil olmayan talepler bakımından davacının hukuki yararının bulunup bulunmadığının tartışılmasının zorunluluk arz ettiği cihetle; bilindiği ve Yargıtay 11....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/70 Esas KARAR NO : 2022/828 DAVA :Hisse Devrinin Tespit ve Tescili DAVA TARİHİ : 28/01/2022 KARAR TARİHİ : 14/12/2022 KR.YZL.TARİHİ : 03/01/2023 GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un, davalılardan Sicil Müdürlüğü'ne ... sicil no ile kayıtlı diğer davalı ... Grup Tarım Hayvancılık Gıda Turizm İnş Oto. İmal. San. Ve Tic....
Mahkemece, iddia ve tüm dosya kapsamına göre, 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesi ile ortaklar kurulunun hisse devrini kabul etmemesi halinde, devreden ortağa haklı nedenle çıkma hakkının verildiği, bu maddenin, yeni bir madde olması nedeniyle, yasanın konuluş amacı ve gerekçesi bir arada düşünüldüğünde, hisse devrinin, devredilen şirket ortakları açısından kabule zorlanamayacağı, sebepsiz reddedilebileceği gibi, bu açıdan hissesini devreden ortağın da, bu durumda şirketten çıkma hakkının bulunduğu belirlenmek suretiyle, taraflar arasında eşitliğin sağlandığı, yeni Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, şirketi pay devrinin kabulüne zorlayacak şekilde dava açılmasının önüne geçildiği ve iş bu şekildeki davalara izin vermediği açıkça anlaşıldığından davacının payların davalı şirkete devredildiğinin tespitine yönelik talebin yerinde olmadığı, 6100 sayılı HMK'nın, tespit davalarına ilişkin düzenlemeleri açısından bakıldığında dahi, tespit davalarının istisnai davalardan olduğu, maddi bir olayın...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/825 KARAR NO : 2022/840 DAVA : Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Şekil, Ehliyet, Muvazaa Nedeni ile Geçersizliği ve Tescili, Denkleştirme, Tenkis DAVA TARİHİ : 23/09/2022 KARAR TARİHİ : 29/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 04/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Devir Sözleşmesinin Şekil, Ehliyet, Muvazaa Nedeni ile Geçersizliği ve Tescili, Denkleştirme, Tenkis davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava dilekçesinde özetle; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla harç miktarının daha sonra arttırılacağını davaya konu şirket hisselerinin 3.kişilere devrinin engellemesi için ihtiyati tedbir talep ettiklerini, davalının, davacı ve şirket işlemlerine karşı yaptıkları dikkate alındığında, şirketin ortağı ve mirasçısı olarak şirkete kayyum atanmasının talep edildiğini, bu olmadığı taktirde muvazaalı olduğu iddia edilen hisselere kayyum atanmasının istendiğini, ... San ve Tic A.Ş'de muris ...'...
İstinaf Sebepleri Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkiline geçerli bir hisse devri yapılmadığını, devre şirket genel kurulunun onayının bulunmadığını, şirketin borca batık olduğunun öğrenilmesi üzerine ise sözleşmeden dönüldüğünü, davacıya devir bedelinin ödenmediğini, davacının Ticaret Sicil Müdürlüğüne bir başvuruda bulunmadığını, devrin şirket pay defterine de kaydedilmediğini, davacının şirketin mali yükümlülüklerinden ve borçlarından kurtulmak için bu davayı açtığını, ancak hisse devrinin ticaret sicilinde ilan edilmesine kadar davacının şirket borçlarından sorumluluğunun devam edeceğini, davacının kendi hissesini daha sonra diğer ortağa devrettiğini, bu hisse devrinin tespitine ilişkin açılan davanın kabul edildiğini, kararın kesinleştiğini ve devrin ticaret sicilinde tescil ve ilan edildiğini, dolayısıyla kesin hüküm itirazlarının olduğunu, bu şekilde her iki mahkeme kararı arasında açık çelişki oluştuğunu, dava zorunlu arabuluculuk şartına tabi olduğu halde bu şart...
sonra hisse devrinin ticaret siciline tescil edilmediğinden habersiz bir şekilde aynı şirkette sigortalı olarak çalışmaya devam ettiğini, bu durumun dahi müvekkilinin SGK huzurunda edinilmiş haklarına zarar verme tehlikesi ile karşı karşıya bıraktığını, davacının, paylarını TTK.'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin nama, hamiline hisse senedi çıkarmadığı, hisselerin çıplak pay niteliğinde bulunduğu, bunların devrinin özel bir şekle tabi olmadığı, davalı şirket yönetim kurulunun devrin pay defterine işlenmesine yönelik karar aldığı, ancak karar gereğinin yerine getirmediği, davalı ...'in 450.000 çıplak payını davacıya devrettiği, devrin geçerli olup pay defterine işlenmesi gerektiği, anonim şirketlerde hisse devrinin tescil ve ilanını engelleyen hüküm bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'in paylarını davacıya devrettiğinin tespitine, pay defterine yazılmasına, ticaret sicile tescil ve ilanına karar verilmiştir....
TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....
