İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; açılan davanın tek ortaklı olan dava dışı Anonim Şirketin senede bağlanmamış hisselerinin davacı ortak tarafından dava dışı devralan ...’a devrinin ticaret siciline tescil ve ilanı ile ortak olmadığının tespiti istemi talep edilmiş ise de; 6102 sayılı TTK’nun 499.maddesi dikkate alındığında; Anonim Şirketin hisse devirlerinin ve buna bağlı olarak oluşan ortaklık hisse durumlarının ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğuna tabi olmadığı, TTK'nun 499/3.maddesi gereğince Anonim Şirkette Şirket ile ilişkilerde sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimsenin pay veya intifa senedi sahibi olarak kabul edileceğinin öngörüldüğü, davacının Şirket hisselerini devrinin usulüne uygun olarak Şirketin Yönetim Kurulu kararı ile gerçekleştiği ve Yönetim kurulu kararı gereğince şirketin pay defterine de kaydedildiği , bu durumda davacı yönünden hisse devrinin usulüne uygun olarak gerçekleştiği ve dava dışı anılan şirketteki ortak sıfatının dava tarihinden önce...
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
yok hükmünde olduğunu, davaya konu 22.09.2021 genel kurul toplantısına çağrı kararının alındığı yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması nedeniyle, 22.09.2021 tarihli genel kurulda alınan kararların tamamının yok hükmün olduğunun tespiti gerektiğini belirterek davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların, genel kurul çağrısının yoklukla malul bir yönetim kurulu kararı çerçevesinde alınmış olması, bu durumun tek başına davaya konu 22.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğunun tespiti için yeterli olması, aynı zamanda yoklukla malul genel kurul toplantısının 2 numaralı gündem maddesi kapsamında alınan şirket ana sözleşmesinin ‘’şirketin sermayesi’’ başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesiyle ilgili karar çerçevesinde davalı şirketin halka açılması halinde müvekkilinin telafisi zor ve imkansız zararlara duçar olacak olması nedenleriyle, ilgili kararın icrasının durdurulması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini...
Noterliği’nin ... tarihli ... yevmiye numaralı işlemi ile tasdik edildiğini, ... yevmiye numaralı vekaletnamenin müstenidatı olarak eklenen ... tarihli genel kurul kararının sahte ve yok hükmünde olduğunu, bahsi geçen işlemler noter huzurunda yapıldığı ve davalı noterler tarafından tasdik edildiği için bu sahte ve hükümsüz vekaletnameleri düzenleyen/tasdik eden noterler aleyhine bu davanın açıldığını, sahte vekaletnameler kullanılarak gerçekleştirilen pay devri sebebiyle; İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası ile pay devrinin yokluğunun tespiti, İzmir 6. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası ile genel kurul kararları ile yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti, İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Esas sayılı dosyası ile ticaret sicil işlemlerinin iptali ve terkini istemli davaları açtıklarını, bu davaların İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde birleştirildiğini, İzmir 4. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ......
kararı 04.04.2005 tarihinde alındığı ifade edildiği, hamiline yazılı hisse senetlerinin henüz bastırılmadığı aşamada, payların çıplak olarak değerlendirilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısının nama yazılı paylara ilişkin davet usulünün uygulanmasının zorunlu olduğu ve iptali istenen genel kurul için bu usule uyulmadığını belirterek Mahkeme kararının bozulmasını istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/683 KARAR NO : 2023/45 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 07/09/2022 tarihli dava dilekçesinde; davacının ortağı olduğu davalı kooperatifin 30.06.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısının düzenlendiğini, genel kurul toplantı tutanağında birinci sayfasının b bendinde görüleceği üzere ''... ortaklar listesinde kayıtlı 76 ortaktan 17 ortağın hazır bulunduğu...'' , toplantı nisabının 17 ortak olduğunun açık olduğunu, Kooperatifler Kanunu m.45/2-3 fıkrasının yaptığı yollama uyarınca S.S. ... Tarımsal Kalkınma Kooperatifi Ana Sözleşmesi 'nin KARAR NİSABI BAŞLIKLI 62....
Erdoğan MOROĞLU-Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, Yedinci Baskı, syf.177), somut olayda davacıların dava konusu genel kurullarda alınan kararların batıl olduğunun tespitini istemede hukuki yararları bulunmadığının anlaşılmasına göre davacılar vekilinin birleşen davaya yönelik ve asıl davada genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkin tüm temyiz itirazlarının reddine karar vermek gerekmiştir. 2- Asıl davada davacılar vekili, genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti talebi yanında şirketin geçmiş dönem kar paylarının gerçeği yansıtmadığı iddiasıyla eksik kar payı dağıtıldığı husunun tespiti ile davacıların paylarına düşen geçmiş gerçek kar paylarının ödenmesi isteminde de bulunmuştur....
ne hisse değişikliği yoluyla devredildiğini, hisse değişim kararının genel kurul gündemine getirilmediğini ve kararda 10.04.2008 tarihli genel kurulda alınan yetkiye dayanıldığının ileri sürüldüğünü, genel kurulun onayına sunulmadığını, yönetim kurulunun 25.11.2008 tarih ve 16 sayılı kararının 1. maddesinin b bendindeki "hisse değişimine esas şirketlerdeki iştirak hisselerinin ... ... ... A.Ş.'...
Gemicilik ticaret LTD ŞTİ'ye ait 29/04/2022 tarihli ve 2022/01 Sayılı genel kurul kararının hukuka aykırılığı nedeni ile yok hükmünde veya TTK'nun 447. Maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti gerekip gerekmeyeceği, birleşen dava yönünden de davalı ... Gemicilik LTD ŞTİ'nin 13/06/2022 tarihli 02 sayılı genel kurul kararı, 02/06/2022 tarihli 3 sayılı ortaklar kurulu kararı ve ... Holding AŞ'nin 10/06/2022 tarihli 6 sayılı yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve malul hükmünde olup olmadığının tespiti ile davacıya ait olduğu iddia edilen hisselerin davacıya iadesi gerekip gerekmeyeceği, davalı şirket pay defterinde kaydı ve ticaret sicilinde tescil ve ilanı gerekip gerekmeyeceğine ilişkindir. Mahkememizin 06/06/2022 tarihli ara kararı ile davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin TTK 449....
için ilan edilmemiş olan Genel Kurul Kararı dahil olmak üzere genel kurulların yok hükmünde (butlanla malul) olduğunun tespiti ve iptali, mümkün olmaması halinde genel kurullarda alınan kararların (butlanla malul) yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali, aksi takdirde genel kurullarda alınan kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına ve eşitlik ilkesine ve müktesep haklara aykırılığı sebebiyle iptali, ayrıca, rüçhan hakkı kullanımına ilişkin alınan yönetim kurulu kararının ve dayandığı her türlü kararın öncelikle yok hükmünde (butlanla malul) olduğunun tespiti ve iptali, aksi takdirde alınan kararların kanuna ve iyiniyet kurallarına ve eşitlik ilkesine ve müktesep haklara aykırılığı sebebiyle iptali istemiyle açılan davada davalı anonim şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini istemiştir....
