Mahkemece, bozma sonrası yapılan yargılamada iddia, savunma ve tüm dosya kapsamı uyarınca dava konusu genel kurul toplantılarının davacıların yokluklarında yapıldığı, davacıların imzalarının taklit edildiği ve bu genel kurul toplantılarına istinaden yönetim kurulu kararıyla hisse artırımı ve devir işlemlerinin yapıldığı, dava konusu 28/12/2002 ve 24/04/2004 tarihli olağan genel kurul toplantıları ile 15/04/2004 tarihli yönetim kurulu kararlarının yok hükmünde ve butlanla malul olduklarının tespitine, yönetim ve genel kurul kararları ile davacıların hisselerinin devrine ilişkin kararların iptaline, davalı ... 'a ondan da ...'a devredilen ve ... adına olan 22.000 TL tutarındaki 2200 hissenin iptali ile davacı ... adına, davalı ... adına ondan da davalı ...'...
ne ait hisse senetlerini 1950 yıllarında satın aldığını, ellerindeki Halkbank A.Ş. hisse senetlerine dayanarak, davalı bankadan senetlerinin kar paylarını almak ve sermaye artırımlarına katılmak istemeleri üzerine, mülkiyet haklarının, yıllara sari olarak hukuka aykırı işlem ve eylemlerle değersizleştirilerek gasp edildiğini öğrendiklerini ileri sürerek davalının tüm Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarının, mutlak butlanla batıl ve yok hükmünde olduğunun tespiti ile, 1969 yılından günümüze kadar, paydaşlar aleyhine alınmış (müvekkiline kar payı ödenmemesine, bedelsiz hisse senedi verilmemesine, sermaye artırımına katılmamasına vs dair) tüm Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarının iptaline, şimdiye kadar ödenmemiş kar paylarına mahsuben şimdilik 50,00 YTL'nin, tahakkuk tarihlerinden itibaren reeskont faizi ile davalılardan tahsili ile, davacılara ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
Somut olayda; davacı ile davalı ... arasında davalı ...'e ait davalı şirkette mevcut 65 adet hisseden 25 adedinin devrine ilişkin olarak noterde hisse devir sözleşmesinin akdedildiği, pay devrinin bildirimi bakımından davacının davalılara ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile başvuruda bulunulduğu, davalı şirketinden ticaret sicil kayıtlarının tetkikinden ise davacıya yapılan hisse devrinin davalı şirket genel kurulu tarafından onaylandığına ve ticaret sicilde tescil ve ilan edildiğine dair bir kayda rastlanmadığı görülmüştür. Her ne kadar hisse devir işleminin şirket tarafından tanınması için kural, genel kurul tarafından onaylanması ise de; takip eden hisse devir işlemleri sonrasında davalı şirketin tek ortaklı limited şirket haline geldiği, şirketin tek ortağının ise davaya konu hisse devir sözleşmesinin devreden tarafında yer alan davalı ...'...
in 3 yıl süreyle görev yapmak üzere tek başına yönetim kuruluna seçildiğini, alınan bu kararın da yok hükmünde olduğunu, 02/12/2017 tarihli genel kurulda mali kararlar alındığını, hazirun listesinin sakatlığı ve yönetim organının olmayışı nedeni ile bu maddelerin de yok hükmünde olduğunu, müvekkil davacının bilgi edinme hakkının karşılanmadığını, genel kurul toplantısının ertelenmesi talebinin reddedildiğini, şirket gayrimenkullerinin satışına dair alınan kararların yok hükmünde olduğunu, ağırlaştırılmış nisaplar sağlanmaksızın karar alınmasının mümkün olmadığını, alınan kararın yok hükmünde olduğunu, şirketin 2014, 2015 ve 2016 yıllarına ait 02/12/2017 tarihli genel kurulun hukuksuz olduğunu, alınan kararların yok hükmünde olduğunu belirterek 02/12/2017 tarihli genel kurul toplantısının ve toplantıda alınan kararların hükümsüz olduğunun tespitine, mahkemece hükümsüzlüğe karar verilmemesi halinde iptal nedenlerinin göz önünde bulundurularak genel kurul toplantısının iptal edilmesine kararı...
Davaya konu talebin ------ toplantıya ilişkin ilan, duyuru, davet ve çağrı yönetiminin kanun ve yönetmeliklere uyulmadığı gerekçesi ile iptali ve yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davanın açılış tarihinin ------olduğu, 4562 Sayılı Kanun atfı ile 6102 Sayılı TTK 445 maddesi uyarınca dava 3 aylık Hak Düşürücü sürede açılmıştır....
Şti’nin 11.12.2015 tarih 2015/3 sayılı Ortaklar Kurul Kararı ile devrin onaylandığını, yapılan hisse devri ve bunun genel kurulca onaylanmasının müvekkilini ızrar kastı taşıdığını, ...’ın devir yetkisi bulunmadığını, Tapu Kanunu hükümleri uyarınca yabancıların taşınmaz iktisabı sınırlamaya tabi olduğu için hisseyi devralan ...’nin davalılar ...hesabına hareket ederek hisseyi iktisap ettiğini, ortaklar kurulunca hisse devrinin onaylanmasının MK’nın 2. maddesine aykırı olduğunu, hisse devir bedelinin düşüklüğünün kanuna karşı hile ve muvazaayı ortaya koyduğunu ileri sürerek, davalı ... tarafından davalı ...’ye hisse devrine ilişkin sözleşmenin ve bu devrin onanmasına yönelik EAJ. Ltd. Şti’nin 2015/3 sayılı ortaklar kurulu kararının davalı ...’ın yetkisizliği, hisse devrine ilişkin sözleşmenin kanuna ve kamu yararına aykırılığı ve hisse devrinin müvekkili ızrar kastı ile muvazaalı olarak gerçekleştirilmesi sebebiyle hükümsüzlüğünün tespiti veya iptalini talep ve dava etmiştir....
İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan dava kapsamında, ihtiyati tedbir talebinde bulunan davacının bu aşamada HMK'nın 390/3....
İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. Sonuç olarak yukarıda açıklanan nedenlerle; anonim şirket hisse devrinin geçersizliğinin tespiti ve iptali, yönetim kurulu kararlarının ve genel kurul kararlarının iptali, kar payı alacağının ve hisse devir bedelinin ödenmesi ve şirkete kayyım atanması istemleriyle açılan dava kapsamında, ihtiyati tedbir talebinde bulunan davacının bu aşamada HMK'nın 390/3....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükmün davalı vekilince duruşmalı olarak temyiz edilmesi üzerine ilgililere çağrı kağıdı gönderilmişti. Belli günde taraflardan gelen olmadığından, incelemenin evrak üzerinde yapılmasına karar verildikten ve temyiz dilekçesinin süresinde olduğu anlaşıldıktan sonra dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. - KARAR - Dava, davalı kooperatifin 18.06.2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4 no'lu kararının iptali veya yoklukla malül olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur....
Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını beyan ederek Kanunun emredici hükümlerine, ana sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı yollarla alınan, ayrıca yokluk ve butlan sebebiyle hükümsüz olan 28.09.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme butlan sebeplerinin oluşmadığı kanaatine varması halinde, 28.09.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararının TTK 446 hükmü uyarınca iptaline ve ticaret sicil kayıtlarından kaldırılmasına, anılan Genel Kurul kararlarına dayanılarak yapılan tüm işlemlerin geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA: davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: müdürler kurulu kararı, 21.05.2020 Tarih ve ...........
