Davacı pay devrinin iptali ile birlikte, davalı yöneticilerden biri olan T3 aleyhine de yönetici sorumluluğuna dair tazminat davası açtığı dikkate alındığında, T3 vekilinin müvekkili yönünden davanın husumetten reddi gerekirken zaman aşımından ret kararı verilmesinin isabetsiz olduğu yönündeki istinaf nedeni yerinde değildir. Yine davacı tarafından davalı şirketteki hisselerinin devrinin iptali ile pay sahibi olduğunun tespiti istemli açılan davada, davalı şirket yasal hasım durumunda olup, davacının hisse devir sözleşmesindeki imzasının sahte olup, 12 adet hissenin devrine ilişkin ise yazılı devir belgesi bulunmadığı gerekçesiyle davacının davalı şirkette 24 pay sahibi olduğunun tespiti yönünde kurulan hüküm isabetli bulunmakla, davalı şirket vekilinin müvekkili şirket yönünden de davanın husumetten reddi gerekeceği, ayrıca davacının TMK'nın 2. maddesi kapsamında davasının reddi gerekeceği yönündeki istinaf nedeni de yerinde görülmemiştir....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile 6102 sayılı Kanun'un 456 ncı maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca anonim şirketlerde sermaye artırımının genel kurul veya yönetim kurulu karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmesi gerektiği, ticaret siciline tescil edilmemesi hâlinde genel kurul ve yönetim kurulu kararının geçersiz olacağı, dava konusu edilen 13.03.2017 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımına yönelik kararın 3 aylık yasal süre içerisinde tescil ve ilân edilmemesinden ötürü geçersiz hâle geldiği, altıncı madde yönünden konusuz kalan davada karar verilmesine yer olmadığı, davalı vekilinin bu maddeye yönelik istinaf sebebinin kabulü gerektiği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kısmen kabulüne, İlk Derece Mahkemesi hükmünün kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurulmasına, davanın kısmen kabulüne, 13.03.2017 tarihli genel kurulunun üçüncü maddesinin, dördüncü maddesinin birinci bendinin,...
Esas sayılı dosyasında verilen karar ile iptal edildiğini, yeniden genel kurula getirilip kabul edilmiş gibi gösterilmesinin kabul edilemez olduğunu belirterek, öncelikle 26.12.2018 tarihli Olağanüstü Genel Kurulunda gündemin 8. maddesinde alınan kararın itiraz edilen kısmının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
'in 1600'er adet hisse sahibi olduğu ve toplamda şirketin 100.000,00 TL bedelli 4000 adet hissesinin bulunduğu, sermaye artırımı sonrası şirketin hisselerinin 24000 'e çıkarıldığı, davacının hissesinin 800'den 1294 paya çıkarıldığı, artırım öncesinde davacının payı % 20 iken artırım sonrası % 5,39 a tekabül ettiği, rüçhan hakkının sebepsiz olarak ortadan kaldırıldığı, şirketin bedelli sermaye artırımı için nakit veya bankadaki parası ya da özvarlık olarak bir sıkışıklık yaşamadığı, özel bir sebebin de ortaya konulmadığı ve bu hali ile 20.07.2017 tarihli olağan genel kurul toplantısının 6. maddesinin yok hükmünde olduğu, davacının genel kurul toplantısına katılmadığı, ancak genel kurulun 4. maddesinde şirketin 2015 - 2016 dönemine ilişkin bilanço ve gelir gider tablosunun oy birliğiyle tasdik edildiği şerhi düşülerek kendi işlemlerini denetlemekle aslen görevli olan davacının yokluğunda karara bağlamalarının yerinde görülmediği, bu maddenin de yok hükmünde olduğu, 4. ve 6. maddeler dışında...
Tur.A.Ş'nin 08.09.2021 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul'unda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali talebine ilişkindir.Mahkemece, Davanın kabulüne; A-Davalı şirketin 08.09.2021 tarihli Genel kurul toplantısında alınan kararların YOK hükmünde olduğunun tespitine, B-Davacıların ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile ; Davalı şirketin 08.09.2021 tarihinde icra edilen genel kurulunda alınan aşağıda sayılan kararların 6100 sayılı HMK'nın 389 ve 6102 sayılı TTK'nın 449. Maddeleri uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına, karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
a devretmiş olduğunun ve davalı şirket ile ilişkisinin ...Noterliğinin 09.12.2009 tarih 17498 yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davalı ... ve ...Ticaret Sicil Müdürlüğü vekilleri tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
dışında bu kararı onaylayacak bir Genel Kurul bulunmadığını, sıkça ihtilaf görülen konu da iki kişiden oluşan bir limited şirketin aldığı ortaklar kurulu kararının vasfı olduğunu, eğer ayrı bir organ oluşturulmadıysa iki kişiden oluşan limited şirketin hisse devrinde yine bu iki kişinin asaleten veya vekâleten bulunması da genel kurul onay vasfı taşıdığını, hisseleri alan ... şirketin aynı zamanda müdürü ve devir sonrası tek sahibi olduğu için ayrıca genel kurul onayına ihtiyaç olmadığını, Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Seri A Sıra 5 No.lu Tebliğ: Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir....
dışında bu kararı onaylayacak bir Genel Kurul bulunmadığını, sıkça ihtilaf görülen konu da iki kişiden oluşan bir limited şirketin aldığı ortaklar kurulu kararının vasfı olduğunu, eğer ayrı bir organ oluşturulmadıysa iki kişiden oluşan limited şirketin hisse devrinde yine bu iki kişinin asaleten veya vekâleten bulunması da genel kurul onay vasfı taşıdığını, hisseleri alan ... şirketin aynı zamanda müdürü ve devir sonrası tek sahibi olduğu için ayrıca genel kurul onayına ihtiyaç olmadığını, Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Seri A Sıra 5 No.lu Tebliğ: Ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir....
Kararı, davalı ... ve şirket vekili temyiz etmiştir. 1- Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, mümeyyiz davalılar vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir. 2- Dava, davalı anonim şirketin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirket hisselerinin bir kısmının davacıların murisine aidiyetinin tespiti istemlerine ilişkindir. Mahkemece, davalı şirketin hisselerinin ihraç edilmemiş nama yazılı oldukları ve bu durumda ancak yazılı temlik ile devredilebilecekleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Oysa, davalı taraf devir tarihi itibariyle şirket hisselerinin hamiline olduklarını savunmuş, mahkemece de davalı şirketin anasözleşmesi getirtilerek devir tarihi itibariyle davalı şirketin hisse senetlerinin niteliği tespit edilmemiştir....
GEREKÇE: Dava, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun tespiti ve iptali talebine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin ortağı olup, davalı şirketin 12/12/2019 tarihinde alınan sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali talebiyle dava açmıştır. Davalı şirketin 12/12/2019 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan kararla 1.000.000,00 TL olan sermayenin 800.000.000,00 TL'ye arttırıldığı anlaşılmıştır. Davacı, iptali talep edilen genel kurul tutanağındaki imzanın ve sermaye arttırımına ilişkin ana sözleşme tadil tasarısındaki imzanın kendisine ait olmadığı iddiasında bulunduğundan mahkememizce imza incelemesi için deliller toplanarak grafolog bilirkişiden 08/08/2022 tarihli kök ve 17/10/2022, 08/12/2022 tarihli ek raporlar alınmıştır....
