a devrettiğinin tespiti ile hisse devrinin Ticaret Sicile tescil ve ilanına karar verildiği anlaşılmıştır. Davacının şirketteki 200 pay hissesini 11/11/2008 tarihinde ...'a Bursa 18. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesi ile 200.000,00 TL eder karşılığında devir ettiği, aynı tarihli yönetim kurulu karar defterinde yeni yönetim kurulunun oluştuğuna dair karar alındığı, yine 11/11/2008 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacının 200 paya karşılık 200.000,00 TL sermayesinin tamamını dışarıdan ortak ...'a devretmek istediğini beyanla yapılan oylamada bu hisse devirlerinin yapılmasına ve hisse dağılımının pay ve sermaye itibariyle belirlenmesine dair karar alındığı anlaşılmıştır. Her ne kadar hisse devrine ilişkin 11/11/2008 tarihli noter devir sözleşmesi yapılmış ise de; ticaret sicil gazetesinde ilan edilmediği anlaşılmıştır....
a ait olup, bu imzanın ... şehir dışındayken imza atılan belgeye ilişkin olduğunu, vekaleten imza atıldığına ilişkin bir açıklama bulunmadığını, bu nedenle hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunu, hisse devrine muvafakat edilmesine ilişkin 10.07.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın da müvekkiline ait olmadığını, bu nedenle ortaklar kurulu kararının da geçersiz olduğunu, bir an için hisse devrinin geçerli olduğu kabul edilse bile davacının BK 21. maddesi uyarınca gabine maruz kalması nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını, çünkü devre konu hisselerin gerçek değerinin çok altında satış gösterildiğini, hakim ortağın müvekkiline ve oğluna yönelik baskı ve tehditlerde bulunduğunu, usulsüz hisse devri nedeniyle müvekkilinin uğradığı zararlardan davalıların sorumlu olduğunu ileri sürerek, hisse devir sözleşmesinin ve ortaklar kurulu kararının sahteliği nedeniyle geçersizliğinin tespitine, devir konusu payların pay defterine yeniden davacı adına tesciline karar verilmesini...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2020/54 Esas, 2022/179 Karar Taraflar arasındaki limited şirket hisse devrinin tespit ve tescili, karşı davanın ise hisse devrinin geçersiz olduğunun tespiti, birleşen davanın ise ticari şirket hisse devrine ilişkin hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğunun tespiti ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenerek ticaret siciline tescili davasından dolayı bozma ilamına uyularak yapılan yargılama sonucunda Mahkemece asıl dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine, birleşen dava yönünden; davanın kabulü ile, karşı dava yönünden; davanın reddine karar verilmiştir....
Dava, davalıya yapılan pay devrinin geçersizliği istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı olan gerekçelerle davanın kabulü ile hisse devir sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti ile 09.10.2012 tarihli ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiştir. Davacı ..., ...Değerli Madenler San. ve Dış Tic. Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğini, aynı tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrinin onaylandığını ancak kararın altındaki imzanın kendine ait olmadığını iddia etmiş, bilirkişi tarafından yapılan imza incelemesinde de imzanın davacının eli ürünü olmadığı anlaşılmıştır....
HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ - DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 10/06/2022 KARAR TARİHİ : 16/06/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş.'nin 03.02.2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararının, 03.02.2022 tarihli 2022/2 sayılı yönetim kurulu kararının ve 02.02.2022 tarihli 2022/1 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
şirkette ortak olan diğer yönetim kurulu üyesine yazılı devir yapılması nedeni ile pay devrinin şirket pay defterine işlenip işlenmediği hususunun bir önemi kalmadığı, davacının yönetim kurulu üyeliğinden kendi rızası ile istifa ettiği, hisselerini de kendi rızası ile devrettiği, hisse devir sözleşmesinin bu nedenlerle geçerli bulunduğu, dava konusu yönetim kurulu kararlarında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
AŞ Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, 02.09.2021 tarihinde vefat ettiğini, vefatı akabinde 6102 Sayılı TTK amir hükümleri gereğince ... Grup Şirketlerinde davacılara miras payları oranında intikal eden hisse hak sahipliğinin tespiti ve geçişinin sağlanması, müvekkillerin hak sahipliğinin şirket pay defterlerine işlenmesi, paydan kaynaklanan haklarının temini talebi ile davalı şirket de dahil olmak üzere ......
nın şirket müdürlüğüne, aksi bir karar alınıncaya kadar seçilmesi kararının alındığını ve kararın 27/08/2012 tarih, 8140 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, alınan bu kararların temsil organı yetersiz olan ortaklar kurulu nezdinde alınmış kararlar olup hukuken sakat olduğunu, kararın alındığı dönemin 6102 sayılı TTK'nın yürürlüğü dönemi olduğu, 19/07/2012 tarihli ortaklar genel kurulu ile 3.maddede davalı şirketin müvekkilini şirket müdürü olarak seçtiğini, bu genel kurulda şirket ortakları temsilinde hata yapıldığının görüldüğünü, 19/07/2012 tarihli genel kurula şirket ortaklarından ... (hisse oranı %12,5) ve ... Lojistik ... Ltd. Şti. (hisse oranı %87,5) katılması gerekirken sadece ...'nin katılımının sağlandığını, 28/06/2012 tarihinde yapılan hisse devri dikkate alınmadan genel kurulun icra edildiğini, arz edilen bu durumda genel kurulun yasal şartlara uyulmadan yapıldığı için butlan ile malul olup hükümsüz olduğunu, davacının Bayburt .......
Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.. G..'ye, 10 payının davalı ...'a devredildiğinin tespiti ile hisse devrinin pay defterine ve ticaret siciline tesciline ve ayrıca Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve somut olayda hisse devrinin TTK'nın 520. maddesine uygun olarak yapılmadığı anlaşılmış ise de aleyhe temyiz bulunmadığından, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir....
nın kendi lehine sonuç doğuracak toplantıda oy kullanamayacağını, üç ortaklı aile şirketinin mevcut yapısının korunmasının bağlam kuralının hedefleri arasında olduğunu, dava konusu paylar üzerinde ihtiyati tedbir kararı bulunduğunu, devrin mümkün olmadığını, muvazaalı işlem yapıldığını, TTK'nun 494.madde koşullarının oluşmadığını, yönetim kurulu toplantı gündeminde pay devrinin deftere işlenmesi hususunun yazılmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Asıl dava; anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle pay sahibi olunduğunun tespiti hisse devrinin pay defterine kaydı, pay devrinin tescil ve ilanı istemine, birleşen dava ise, anonim şirket hisse devir sözleşmesinin ana sözleşmede yer alan bağlam kuralına aykırı olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Ankara 1....
