Noterliği' nin 25/02/2016 tarihli anonim şirket pay devri sözleşmesi ile 120 adet paya karşılık 120.000.00 TL sermaye payını davacıya devrettiğini, 26/02/2016 tarihli davalı şirket yönetim kurulu kararı ile de hisse devrinin kabulüne ve keyfiyetin pay defterine işlenmesine karar verildiğini, davacı tarafça Ticaret Sicil Müdürlüğüne hisse devrinin tescilinin ilan edilmesine yönelik talep yazısı gönderildiğini, ancak dilekçesindeki talebinin şirket müdürü tarafından talep edilebileceği belirtilerek talebinin reddedildiğini, davalı şirkete keşide edilen ihtarnamelere rağmen pay devrinin tescilinin yapılmadığını belirterek, tarafına tescili gereken ve devre ilişkin tüm yasal şartlarını yerine getirdiği %10'luk paya denk gelen 120 adet payın şirket pay defterine işlenerek ve ilan ve tesciline karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili; müvekkili şirketin taraf sıfatı olmadığını ve husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkili şirket hakkında İstanbul Anadolu 2....
Taraflar arasındaki uyuşmazlık : Davalılar arasında yapılan şirket hisse devrinin muvazaalı olup olmadığı ve muvazaa sebebiyle iptalinin gerekip gerekmediği, davacı ile davalı Kerem'in anlaşmalı boşanmalarına dair Sakarya 1 Aile Mahkemesinin .../... esas .../... karar sayılı kararının dayanağı olan boşanma protokolünde davalı ... ...Şti'nde bulunan %50 oranındaki hisselerinin davacıya devrinin kararlaştırılmasının davacıya hisseleri talep hakkı verip vermediği, bu hisselerin davacıya devir ve tescilinin gerekip gerekmediği hususlarındadır. Davacının ihtiyati tedbir talebi davalı... yönünden kabul edilmiş, ....davalı ... adına olan paylarının üçüncü kişilere devrinin tedbiren önlenmesine karar verilmiş, süresi içerisinde uygulanması talep edildiğinden ilgili yerlere müzekkere yazılmıştır. Sakarya 1. Aile Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasının bir sureti celp edilmiştir....
Noterliği'nin 23.08.2019 tarih ve ...yevmiye no.lu ihtarına ekli olan hisse devir sözleşmesi ile devir yapıldığı, devir konusu olan nama yazılı hisse senetleri devir eden tarafından cirolanarak devir alan müvekkili şirkete teslim edildiği, 800.000 paylık pay senedinin ciro ederek ve ekli hisse devir ve teslim belgesi ile...Ltd.Şti.’ye devir edildiğinden buna dair pay devrinin ortaklar pay defterine kaydının yapılmasını, geçmiş dönem dağıtımına karar verilen kar paylarının devralan şirket ...Otomotiv Ltd.Şti. Banka hesabına yatırılması için Denizli 5. Noterliği’nin 23.08.2019 tarihli ve Bursa 26. Noterliği’nin ...yevmiye ve 24.08.2019 tarihli ihtarı ile davalı şirketten talep edilmiş ise de davalı şirket tarafından gönderilen Bursa 21....
nin %30 hissesine sahip ortağı ve müdürü olduğunu, 17/12/2002 tarihinde hisselerinin tamamını hisse devir sözleşmesi ile F.. Ş.. C......'a devrettiğini, bu tarih itibarı ile ortaklığının ve müdürlüğünün sona erdiğini, ancak şirketin diğer ortaklarının hisse devrini ticaret siciline tescil ettirmemeleri sebebi ile halen şirkette ortak olarak gözüktüğünü ileri sürerek 17/02/2002 tarihi itibarı ile ortaklığının sona erdiğinin tespiti ile hisse devir işleminin 17/02/2002 tarihi itibarı ile Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, tüm dosya kapsamına göre, TTK'nın 520. maddesi uyarınca pay devrinin geçerli olabilmesi için, pay devrinin şirkete bildirilmesinin ve pay defterine kaydedilmesinin gerektiği, oysa ki davacının pay devrinin pay defterine kaydının yapılmadığı gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, asıl ve birleşen davada davacı vekili temyiz etmiştir....
Yapılan hisse devri, imzaların noter tarafından onaylanması ve genel kurulun hisse devrini kabul etmesi ile geçerli olup, hisse devrinin sicile bildirilmemesi hüküm doğurmasına engel değildir. Bu nedenle davalı savunmaları yerinde görülmeyerek geçerli hisse devrine binaen davanın kabulü ile davacının davalı şirketteki tüm hissesini ... tarihi itibariyle davalı ...'a devrettiğinin tespitine" karar verilmiş, kararın davalı ... tarafından istinaf edilmesi üzerine Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesinin ... karar sayılı ilamı ile; "Mülga 6762 sayılı TTK 520.maddesine göre limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesi için devrin noterde yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların, dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve devrin şirket pay defterine işlenmesi gerekmekte olup, devrin tamamlanması için gerekli işlemlerden biri eksik olduğunda pay devri gerçekleşmemektedir. Somut olayda, davacı davalı şirketteki % 5 hissesini davalılardan ... 'a ......
Noterliğinin 22/10/2008 tarih ve 10432 yevmiye numaralı limited şirket hisse devri sözleşmesi ile Dört M Mühendislik İnşaat Ticaret Limited şirketinin ortağı olan ...'a ait 30 adet ve ...'a ait 21 adet olmak üzere toplam 51 adet 51.000,00 TL değerindeki hisseyi satın aldığını, ancak davacının hissesini devir aldığı diğer davalı şirketin pay defterinin olmadığını öğrendiklerini, 17/02/2009 tarihli yoklama fişi ile de durumun tespit edildiğini, pay defterinin olmaması ve hisse devrinin pay defterine işlenmemiş olmasının hisse devrinin geçersizliğini gerektiği gibi Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasına ve tesciline engel olduğunu, bu durumun TTK 520. maddesine aykırılık teşkil ettiğini, hata ve hile ile hisse devrinin yapılmasına çalışıldığını, gerçek mali durumun saklandığını ileri sürerek hisse devrinin gerçekleşmediğinin ve aynı tarihte feshedildiğinin tespitine, yapılan hisse satışının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....
Mahkemece, 21.11.2012 tarihli protokolün, hisse devrinden sonraki sürece ilişkin tarafların hak ve yükümlülüklerini belirtir bir sözleşme olduğu, belge altındaki imzalara ilişkin bir noter onayı söz konusu olmadığı, 13.12.2012 tarihinde ise hisse devrine ilişkin sözleşme yapıldığı ve imzaların noterce onaylandığı, 21.11.2012 tarihli protokolün, taraflar arasında hisse devrinin gerçekleşmesi sonucunu doğuracak bir niteliğe sahip olmadığı, aksine, taraflara noter aracılığıyla hisse devrini gerçekleştirme yükümlülüğü getirdiği, noter aracılığıyla gerçekleştirilen devir sözleşmesinin taraflar arasında protokolü ortadan kaldıran bir işlem olmadığı, protokole göre davacının aldığı kredinin 21.11.2012 tarihinden sonraki taksitlerinin davalı tarafından ödenmesi gerektiği ancak davalının bu ödemeleri yapmadığı, bunun üzerinde 03.04.2014 tarihinde davacı tarafça dava konusu ödemenin yapıldığı, protokol gereği davalının bu kredi taksitinden sorumlu olduğu...
Mahkemece yapılan yargılamaya ve toplanan delillere göre; davaya konu senetlerin hisse devri karşılığında verildiği, bir senet bedelinin ödendiğine dair davacının imzasını içeren belge ibraz edildiği ve hisse devrinin de gerçekleşmediği, diğer senet aslının da davalıda olduğununn anlaşıldığı, bu nedenle davacı tarafın senetlerin bedeli alınmadan davalıya iade edildiğini ve 20.06.2008 vadeli bononun ödenmediğini savunduğu, iddianın ispatının davacı tarafa ait olduğu, bu bağlamda davacı vekilinin yemin deliline başvurmayacaklarını yazılı olarak bildirdiği, bu durumda senetlerin hisse devri karşılığında alındığı, davacının taahhüt ettiği hisse devrini gerçekleştirmediği, davalının sunduğu ve davacı tarafından imzası inkar edilmeyen belgeye göre de senetlerden birinin bedelinin davacıya ödendiği ve senet aslının alındığı, diğer senet aslının da davalının elinde olduğu, davacı bu senedin hisse devri gerçekleşmediğinden davalıya bedeli tahsil edilmeden iade edildiğini savunduğu ancak buna ilişkin...
Seramik Sanayi Ticaret Anonim Şirketine ait nama yazılı hisse senetlerinin, tüm hak ve sorumluluklarıyla, ... Holding Anonim Şirketine 133.247.139.300.- lira karşılığında devredildiği; hisse senetleri devre konu edilen ......
