DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
Mahkemece, pay devrinin kabulüne ilişkin 28/01/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı iptal edildiğinden geçerli bir hisse devrinin bulunmadığı, bu suretle sözleşmede düzenlenen cezai şartın talep edilebilmesinin de mümkün olmadığının kabulüyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, 6762 sayılı ...’nın 520 nci maddesi hükmü nazara alındığında ortaklarının dörtte üçünün devre muvafakat etmesi yeterli olup alınan ortaklar kurulu kararının iptaline karar verilmiş olması hisse devrinin geçerliliğini etkilemez. Zaten ......
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacının ihaleye katılmak maksadıyla davalı şirkete ortak olduğunu, davalı şirket müdürlüğüne seçildiğini, ihaleye katılamayacağının anlaşılması üzerine hisse devrinin yapıldığı gün devraldığı hisseleri noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığı ortağa geri devrettiğini, hisse devrinin pay defterine kaydedilmediğini, tescil ve ilan işlemlerinin yapılmadığını, talebine rağmen bu işlemlerin yerine getirilmediğini, davacının imzası taklit edilmek suretiyle 15/10/2014 ve 23/12/2015 tarihli ticaret sicil gazetesinde ilan edilen ortaklar kurulu kararlarının alındığını, ortaklar arası güvenin kalmadığını belirterek davacının 25/06/2014 tarihi itibariyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen davalı davaya cevap vermemiştir....
Noterliğinin ..... yevmiye nolu limited şirket hisse devri sözleşmesi ile hisseleri aldığını, bu devirden 19 yıl sonra ilgili şirkete başvurarak hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair Ortaklar Kurulu kararı aldırdığını, şirket tarafından iş bu pay devrinin Ticaret Siciline işlenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapıldığını ancak 20 yıl geçmesi nedeniyle zaman aşımına uğradığından bahisle Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescilin yapılmadığını, şirket ya da şirket ortaklar ile aralarında bu hususta hiç bir ihtilaf bulunmadığını, bu nedenle güncel hak sahipliğine ilişkin tespit ve buna dair Ortaklar Kurulu kararının Ticaret Siciline tescilini talep ve dava etmiştir. Davanın şirket müdürünün şahsına karşı açıldığı anlaşılmıştır. Davalı gerçek kişi beyanında; davanın kabulünü talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosya kapsamında Ticaret Sicili Müdürlüğüne ve .......
e ASHAŞ hisselerinin satış bedeli için verdiği, ASHAŞ'ın hisselerinin satış bedeli için verdiği, ASHAŞ'ın da kefil olduğu 7.773.397,00 TL tutarındaki 8 adet bononun bedelsiz kaldığının kabul edildiği, 31.07.2008 tarihli sözleşmenin asıl konusu olan taraflar arasındaki hisse devrinin ve asıl konuyu ek olarak devri taahhüt edilen küçük hisselerin de devri hususunun konusuz kaldığı, Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirket çıplak paylarının devri için özel bir usul belirlenmediği, payın devrinin Borçlar Kanunu'nun 162 ve devamı maddeleri uyarınca alacağın temliki usulüne tabi olduğu, davalının, ..., ... ve ...'...
Noterliği'nin 30/01/2019 tarih ve ... yevmiye sayılı noter sözleşmesi ile davacı yana devrettiğini, söz konusu hisse devri için dava dilekçesinin aksine 5.500,00 TL bedel öngörüldüğünü, müvekkili tarafından hisse devri yapılmasına rağmen davacı yan tarafından hisse devri sonrasındaki işlemlerin tamamlanmadığını, hisse devrinin sadece noterde yapılmış olmasının yeterli olmadığını, aynı zamanda ortaklar genel kurulunun bu konuda karar almasının gerekli bulunduğunu, davalı şirketin ortaklar genel kurulunun bu konuda karar almadığını, yapılan hisse devrinin onay görmediğini, davacının hisse devri konusundaki sonraki işlemlerden imtina etmesi, ortaklar genel kurulunun da bu konuda karar almaması ve yaşanan salgının yarattığı ekonomik olumsuzlukların tümünün birleşmesi nedeniyle hisselerini devretmek zorunda kaldığını, müvekkilinin basiretli ve dürüst bir iş insanı olduğunu, hisse devri için davacı yandan almış olduğu bedeli de ödemeye hazır bulunduğunu, davalı şirkette müvekkiline ait hisselerinin...
Esas sayılı Tensip Tutanağınca verilen 9/10 no'lu ara karara yönelik yapılan istinaf başvurusunun incelenmesi neticesinde; DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve HUKUKİ NİTELENDİRME: Davacılar, murisleri Hasan İpçi’nin, davalı şirketin 68 adet hisse adedi kadar hissedarı olduğu, sahip olduğu 67 adet hissesini annelerinden boşandıktan sonra birlikte yaşadığı davalı ......’ye Bursa 3.Noterliğince düzenlenmiş 10/12/2003 tarih 52104 yevmiye no’lu hisse devir sözleşmesi ile 67.000 TL karşılığında devir ettiği, murislerinin 31/12/2017 tarihinde vefat ettiği, vefat edene kadar şirket işleri ile ilgilenmeye devam ettiğini, hisse devrinin kendilerinden mal kaçırmak için muvazaalı yapıldığını, devir için düzenlenen ortaklar kurulu kararındaki imzanın anneleri ........ ait olmadığını, bu yüzden yok hükmünde olduğunu, davalı ........’nin hisseleri satan, alacak maddi gücünün olmadığı gibi hisse devir bedelinin de çok düşük olduğu, şirket adına kayıtlı gayrimenkul, taşıt ve makinaların bulunduğu, bunların...
Hal böyle olunca, mahkemece hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'ın davalı şirketin tek ortağı ve müdürü olduğu, hisse devir sözleşmesinde anılan davalının açıkça hisse devir sözleşmesini davalı şirkete ibrazı ile ticaret sicil müdürlüğünde gerekli tescilleri yaptırmaya yönelik edim yükü altında bulunduğunun düzenlendiği, davalı ...'ın hisse devir sözleşmesindeki edimini ifa etmemesinin TMK'nun 2. maddesine aykırı bulunduğu gözetilerek davanın kabulü ile pay devir tarihinden itibaren davacının davalı şirket ortağı olmadığının tespitine, pay devrinin ... .... Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesi gerekirken, yanılgılı gerekçe ile yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir....
Mahkemece, davacının davalıya 7268 adet hisse devrettiği, bu hisselerden davalının 1650 hisse bedelini davacıya ödediği, 1140 adet hisseyi tekrardan davacıya iade ettiği, 1568 adet hissenin devri için davacıya ihtarname gönderdiği, ihtarnameye rağmen hisseleri kendi adına almayan davacının 1568 adet hisse için temerrüde düştüğünden bahisle söz konusu hisseler yönünden davacının dava açmakta hukuki yararının olmadığı gerekçesiyle bakiye 2910 adet hisse karşılığı olan ....910,000,00 TL’nin davalıdan tahsiline karar verilmiştir. Ancak, dava konusu hisselerin senede bağlanmamış ve bedelinin tamamı ödenmiş çıplak paylar olduğu, bunların devrinin alacağın temliki hükümlerine göre yapılması gerektiği, dava konusu hisse devirlerinin geçersizliği ile davacı adına tescili istemli işbu davanın açıldığı tarihten karar tarihine kadar davalı tarafından 1568 adet hisse devrinin yapılmadığı anlaşılmaktadır....
Gerekçe ve Sonuç Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devrinin sınırlandırılmadığı, senede veya ilmuhabere bağlı olmayan dava konusu ... payların devrinin alacağın temliki hükümlerine tabi tutulduğu, adi yazılı şekilde düzenlenen 01.10.2013 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile devrinin hukuken geçerli olduğu, sözleşmenin iptali hususunda dava açılmadığı, sözleşmede kararlaştırılan hisse devir bedelinin birleşen dosya davalısına ödendiğinin adı geçen davalı tarafından kabul edildiği, ayrıca devredenin hisseyi devralan tarafı ve diğer hissedarları ibra ettiğinin de açıkça yazılı olduğu, birleşen dosya davalısının sözleşmede yazılı olan devir bedelinin kendisine ödendiğine dair beyanın aksini ancak usulüne uygun delil ile kanıtlayabileceği, ancak yazılı delille ispatlayamadığı, davacı şirketin ticari defterlerinde ve kayıtlarında inceleme yapılması halinde söz konusu hisse devir bedelinin ödendiğine dair...
