Mahkemece, dairemizin bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde, davacının noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile hissesini davalı ... ...'a devrettiği, devir hususunun pay defterine kaydedilmişse de Ticaret Siciline bildirilip tescil edilmediği, hisse devrinin tescili için TTK 520 maddesindeki koşulların oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davacının davalı şirketle ilişkisinin hisse devir sözleşmesi ile sona erdiğinin tespitine, hissenin devredildiği hususunun Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilmesine, davacıya ait hissenin davalı ... ... adına tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı davalı ... (...) temyiz etmiştir. 1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delilerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı ... (...)'...
ın olacak şekilde kurulduğunu, şirket müdürlüğünü davalı ...’ın yürüttüğünü, ...’ün vefat etmesi nedeniyle hisselerinin dava dışı eşi ..., babası... ve annesi ...’e mirasen intikal ettiğini, muris ...’ün anne ve babasının hisselerini davacı ...’e devrettiğini, bundan sonra hisse dağılımının dava dışı ...'ün %20 hisse, davacı ... %20 hisse, ...%30 hisse ve davalı ...’ın %30 hisse şeklinde olduğunu, ...’in 20/07/2015 tarihinde vefat etmesi nedeniyle hisselerinin davalı eşi ... ve oğlu ...'e intikal ettiğini, davalı şirketin 03/08/2015 tarihli kararı ile veraseten hisse devrini karara bağladığını ve buna göre ... %20 hisse, ... %20 hisse, ... %7,5 hisse, ... %22,5 hisse ve ...’ın %30 hisse şeklinde olduğunu, 26/08/2016 tarihli şirket genel kurulunda davalı ... ve ...’in hisselerini davalı ...'a devrettiğinin fark edildiğini, 26/08/2015 tarih ve 8892 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanan karara göre ... 35....
Noterliğinin 13805 yevmiye sayılı kooperatif hisse devir sözleşmesi ile 5.000 TL karşılığında katılana sattığı ve bu şekilde katılanı dolandırdığı iddia olunan olayda; sanığın atılı suçu kabul etmemesi ve kooperatif hisse devri evraklarının kayıtlarına ilişkin kooperatif karar defteri ve ... isimli 3.kişiye devre dair noter onaylı kooperatif hisse devri sözleşmesinin dosyada bulunmaması ve bu kişinin dinlenmemesi karşısında, gerçeğin kuşkuya yer bırakmayacak şekilde tespiti bakımından; 271 numaralı hisse devrinin 10.01.2012 tarihinde ... isimli kişiye devredildiğine dair noter onaylı hisse devri sözleşmesinin araştırılması ve temini halinde denetime elverişli şekilde dosya arasında alınması, ... isimli kişinin konu ile ilgili beyanının alınması, kooperatiften 10.01.2012 tarihli hisse devrinin kayıtlarına işlendiğini gösterir karar defteri ilgili sayfa aslı gibi örneğinin dosya arasına alınması, sanığın katılana yapılan satışın teminat satışı olduğunu, gerçek bir satış olmadığını beyan...
da 27.09.2010 tarihli hisse devirlerinin ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine genel kurul toplantısıyla karar verildiğini, bu kararın da 02.04.2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiğini, şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için aslolanın pay devrinin şirkete bildirimi olduğunu, pay devirlerinin Eylül Madencilik Toplu Tüketim ve Kimya San....
D.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin ortaklar kurulunca karar alınarak pay defterine işlenmesi ve ticaret siciline tescil ve ilanı ile tamamlanacağını, bu işlemler yapılmadığından devrin geçersiz olduğunu savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı E.. N.. vekili, limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar kurulunun karar alması ve ticaret siciline tescili gerektiğini, bu prosedürün tamamlanmadığını, çünkü alınmış bir ortaklar kurulu bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Diğer davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, tarafların pay devri konusunda hisse devir sözleşmesi yapmalarından sonra, bu devrin pay defterine işlenmediği, bu konuda ortaklar kurulu kararı alınmadığı, bu nedenle devrin sadece tarafları arasında hüküm ifade edecek olup, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 595.maddesinde belirtilen şartların yerine getirildiği, ortaklar kurulu kararı ile davacının paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmasına karar verildiği, noterden onaylı hisse devir sözleşmesinin yapıldığı, feri müdahilin iddialarının yazılı delille ispatının gerektiği, hisse devrinin iptali ile ilgili herhangi bir işlem yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
isimli kişilere satarak devretmeleri, yeni hissedarlar tarafından alınan 15/11/2000 tarih ve ... sayılı kararla hisse devrinin pay defterine kaydedilmesine ve keyfiyetin tescil ve ilan edilmesine karar verilmeleri gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde; hisse devrinin TTK. m. 520 hükmünde öngörülen usule uygun olarak yapılarak tamamlandığı dolayısıyla da davacıların 15/11/2000 tarihi itibariyle davalı şirkete hissedar olmadıklarının tespitine, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün yasal hasım olması nedeni ile aleyhine yargılama gideri vekalet ücreti hükmedilmeyerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir....
./2015 tarih ve ... yevmiye sayılı pay devir sözleşmesi ile devir aldığını, hisse devrinin şirket müdürü ....'e iadeli taahhütlü olarak bildirdiğini, tescil için gerekli olan işlemlerin yapılmasını talep edildiğini, davalı şirketin kendisine bildirim yapıldığı tarihten itibaren üç ay içerisinde herhangi bir işlem yapmadığını, ...'nın 595/son maddesi gereğince üç aylık süre içerisinde hisse devir işlemi genel kurulca reddedilmediği için onay verilmiş sayılacağını ileri sürülerek davanın kabulü ile hisse devir işleminin tesciline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davalı şirket eski yetkilisi ....'...
