e ait % 12,5 oranındaki 1.437.500,00 TL sermayeye denk gelen 57.5000 adet payın 1.437.5000,00 TL bedel ile müvekkiline kanuna ve usulüne uygun devredildiğinin tespitine bağlı olarak 10.03.2021 tarihli hisse devir sözleşmesi uyarınca pay devrinin şirket kayıtlarına işlenmesine dair açtığı davada, 07.09.2021 tarihli dilekçesiyle davalı şirketin 15.09.2021 tarihinde 2019-2020 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılacağını belirterek müvekkilinin hisse devir sözleşmesi ile devir aldığı şirketteki payları temsilen şirket genel kurul toplantısına katılması ve bu konuda yetkilendirilmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
e devretmiş ve şirkette payı kalmamıştır. Bu devir sonrası ve halen şirketteki pay durumu; ... 2800 hisse, ... 600 hisse, ... ... 600 hisse olarak şekillenmiştir ... ... 1440 hissesini davalıya devretmesinden sonra davalının şirketteki payı 2800 olup hakim hissedar konumuna gelince şirket içi hakimiyetten kaynaklı anlaşmazlıklar yaşanmaya başlanmış ve davacı ve diğer ortakların davalı ile menfaat çatışmaları ortaya çıkınca eldeki dava ile mahkememizin 2019/303 esas sayılı dosyasında davalı ... aleyhine yöneticinin sorumluluğundan kaynaklı tazminat davası ve Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/231 esas sayılı dava dosyası ile davacı ... ... tarafından hile nedeniyle pay devrinin iptali istemiyle dava açılmıştır....
ifa edilmediğini, davacı-karşı davalının üzerine düşen yükümlülükleri ifa etmediğini ileri sürerek hisse devrinin geçersizliğinin tespitiyle iptalini talep ve dava etmiş, asıl davanın ise reddini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, davalılardan T5 devredilen hisselerin iptaline ilişkin işlemin iptali, davalılardan T2'a devredilen taşınmaza dair tapu iptali ve tescil, davalılardan T1 dair araç satışına dair vekalet görevinin kötüye kullanılmasına dayalı araç bedelinin tahsili talebine ilişkindir. Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verildiği kararın davacı vekilince istinaf edildiği anlaşılmıştır. Araç satışına ilişkin verilen karar istinaf edilmediği için bu konuda değerlendirme yapılmamıştır. Davacı vekilinin Göktuğ Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisse devrinin iptaline ilişkin Talep Yönünden Yapılan Değerlendirme;davalılardan T1 verilen vekalet ile davalılardan T5 devredilen Göktuğ Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi hisselerinin devrinin iptali ile davacı adına tescili isteğine ilişkindir. Eldeki davanın konusu Limited şirket hisse devridir....
Noterliği'nin 15/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile davacının davalı şirkette yer alan payını muris ...e devrettiği; İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına göre ise söz konusu pay devir sözleşmesinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. TTK'nın 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. Ancak limited şirketlerde, hisse devrinin hüküm ifade edebilmesi için hisse devrinin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydı gerektiği halde bu lüzuma uyulmadığı, pay devrinin şirkete bildirildiğine dair şekil şartının yerine getirildiğini gösterir herhangi bir belgenin dosyaya sunulmadığı anlaşıldığından davalı şirket hakkında zamansız açılan davanın reddine karar verilmiştir. (Yargıtay 11....
ın usulsüz ve sahte imzalar ile aldığı yönetim kurulu kararları, yine sahte imzalar kullanarak düzenlediği hisse devri sözleşmesi ile müvekkiline ait olan şirket hisselerini kendi üzerine devretmeye çalıştığını öğrendiğini, yapılan usulsüz ve sahte işlemin müvekkili tarafından öğrenilmesinin ardından derhal taraflarınca ...ne müvekkilinin hisse devri için onayı olmadığını, sicil müdürlüğüne sunulan hisse devri sözleşmesinin sahte olduğunu, bu nedenle başvuruya konu olan hisse devri sözleşmesine dayanılarak herhangi bir ilan yapılmaması gerektiğini, gerektiği takdirde müvekkilinin onayı ile müvekkilinin hisseleri üzerine bloke konulması gerektiğine dair başvuruda bulunulduğunu, sicil müdürlüğünce konu hakkında herhangi bir mahkeme kararı veya tedbir kararı olmaksızın bu aşamada işlemleri durduramayacaklarına dair yanıt alındığını, müvekkilinin hisse paylarının diğer şirket ortağı ... ...'a veyahut başkaca 3....
nin esas mukavelesinin hisse devrinin sınırlanması başlıklı 9. maddesi ve hisse senetlerinin devri başlıklı 8. maddesi uyarınca, hisse devirlerinde diğer paydaşlara önalım hakkının tanındığını ve şirket hisselerini devretmek isteyen paydaşın bunu diğer paydaşlara teklif etme zorunluluğu getirildiğini, ayrıca %10 üzerindeki pay devirlerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu'nun onayının alınması gerektiğini, ancak davalı tarafından bu izin alınmadan ve esas mukavelede yer alan bu gereklilikler yerine getirilmeden pay devri yapıldığını ileri sürerek davalı ... Ltd. Şti.'ye yapılan hisse satışının ve bu satış sonucunda pay defterine paydaş olarak kaydı işlemlerinin iptali ile 24.000 adet paya ilişkin satış bedeli üzerinden müvekkiline önalım hakkının kullandırılması, önalım neticesinde davalı ...'a devredilen nama yazılı pay senetlerinin zilyetliğinin müvekkiline devri ve tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Şirket hisse devrinin iptali DAVA TARİHİ : 26/12/2022 KARAR TARİHİ : 17/01/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket hisse devrinin iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; Davacı ve daval...'ın aralarında boşanma protokolü uyarınca T... Ltd Şti'nin hisselerinin davacıya devredileceğinin karara bağlandığını ve boşanma kararının kesinleştiğini,... 'ın hisselerini oğlu ... 'a muvazalı olarak devrettiğini, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyası ile... 'ın ... Ltd Şti'nde bulunan hisselerinin iptali ve davacıya devrinin sağlanması için dava açıldığını, Sakarya Asliye Ticaret Mahkemesinin ..../.... Esas sayılı dosyasında hisse devreden ... hakkında ek dava açılması için süre verildiği belirterek her iki davanın birleştirilmesi talepli olarak bu davayı açmıştır. Davalı tebligata rağmen cevap vermemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 25/05/2023 (Ara Karar) NUMARASI: 2023/345 Esas TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 02/11/2023 İhtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın davacılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TALEP: Talep eden davacılar vekili; müvekkilleri ... ve ...'in % 15'er hisse ile davalı ...'in % 70 hisse ile ortağı olduğu ...A.Ş.'de davalı ...'in yönetim yetkisini kötüye kullandığını, şirkete ait hak ve alacakları, kendi adına kurduğu davalı ...Ltd Şti'ye aktardığını, ardından gönül ilişkisi olduğu ... isimli kişi adına kayıtlı şirkete devir ve temlik ettiğini, müvekkillerinin hissedarı bulunduğu ...A.Ş. adına kayıtlı olan "..." ve "..." markasını genel kurul toplantısı yapmaksızın muvazaalı şekilde kendi adına kayıtlı ...Ltd Şti'ye devrettiğini, akabinde bu markaları davalının kız arkadaşı dava dışı ...'ye ait olan ...A.Ş.'...
ticaret siciline tescil edildiği ancak bahse konu hisse devrinin tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
