Aile Mahkemesinde açılan boşanma davasının sonucunun beklenmesine, muvazaa iddiasıyla irade sakatlığı iddiasının aynı anda ileri sürülmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğu gibi mantık kurallarına da aykırı olduğunu, muris muvazası hukuki sebebine dayanılarak hisse devrinin iptali ve tescil talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, şirket hisse devrinde muvazaanın söz konusu olmadığını, hisse devri işlemi yapılırken murisin tasarruf ehliyetinin tam olduğunu, tenkis talebinin yersiz olduğunu, davacı yanın alacak talebinin hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, murisin davacı aleyhine boşanma davası açmış olmasının murisin davacıyı mirasçılıktan çıkarma iradesine sahip olduğunun açıkça ortaya koyduğunu bu nedenlerle öncelikli olarak 13/08/2021 tarihli ihtiyati tedbir kararının tamamen kaldırılmasına, aksi kanaatte olunacak olursa uyuşmazlık konusu olan 100 adet 100 TL nominal değerli 4. tertip nama yazılı A grubu şirket hissesini aşan kısım yönünden ihtiyati tedbirin kaldırılmasına,...
Mahkemece, davanın ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmesi sonucu görevsizlik nedeniyle davanın reddine ilişkin olarak verilen karar Dairece, “Mahkemece her ne kadar dava, ticari şirket hisse devri protokolünden kaynaklanan taşınmaz devrinin hileli olduğu sebebine dayalı tapu iptal ve tescil istemi olarak nitelendirilmiş ise de, yukarıda açıklandığı üzere, davacının, adına kayıtlı taşınmazın davalıya devrinin hileli olduğu iddiasına dayandığı, bu nedenle davanın genel hükümlere göre çözülmesi gerektiği karşısında, asliye ticaret mahkemelerinin görevli olduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş olması doğru değildir....
Enerji Elektrik Üretim A.Ş'ye ait ticaret sicil kayıtları ile pay defteri celp edilerek incelenmiş olup, adı geçen şirketin elektrik piyasasında faaliyette bulunabilmek amacı ile ...Başkanlığından 23/03999 numaralı ön lisans belgesi aldığı, Elektrik Piyasası Yönetmeliği'nin 57.maddesinde; "lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz," hükmünün düzenlendiği, bu nedenle davacının hisse devrinin gerçekleştirilemediği, davacı şirket tarafından 01/02/2021 tarihi itibariyle EPDK'ya ön lisansın iade edildiği ve yasal engelin kalkmasının akabinde 04/02/2021 tarihi itibariyle davacıya hisse devrinin yapıldığı, takip tarihi itibariyle hisse devrinin, yukarıda açıklanan yönetmelik hükmü gereği mümkün olmadığı ve dava tarihi itibariyle hisse devrinin gerçekleştiği anlaşıldığından davanın reddine karar verilmiştir....
GEREKÇE : Dava, anonim şirket hisse devrinin iptali olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsili davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, uyuşmazlığın çözümünde yetkili olan mahkeme noktasındadır. T15 T15 T15 T4 devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi imzalanmıştır. Davacı tarafından, hisselerin iade edileceklerine duyulan güven sonucu devredildiğinden bahisle öncelikle hisse devrinin iptaline, olmadığı takdirde hisse bedelinin tahsiline karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 14/2. Maddesi uyarınca, özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir....
Taraflar arasında davacının davalı şirkette bulunan hisselerini noterde akdedilen hisse devir sözleşmesi ile davalı T3 devrettiği, devir nedeniyle davalı T3'ın davacıya 50.000,00 TL ödediği, hisse devrinin davalı şirket ortaklar kurulu kararıyla kabul edildiği, ticaret sicilinde tescil işleminin ise yapılmadığı hususlarında herhangi bir ihtilaf bulunmamaktadır. Asıl davada uyuşmazlık, davacının hisse devrinin ticaret sicilinde tescilini talep edip edemeyeceği, karşı davada ise, karşı davacının hisse devir sözleşmesi nedeniyle karşı davalıya ödediği bedelin tahsilini talep edip edemeyeceği hususlarından kaynaklanmaktadır. Öncelikli olarak davalı T3'ın ek karara yönelik istinaf itirazının incelenmesi gerekir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, toplanan delillere ve tüm dosya kapsamına göre, TTK 595.maddesinde belirtilen şartların yerine getirildiği, ortaklar kurulu kararı ile davacının paylarını devrederek ortaklıktan ayrılmasına karar verildiği, noterden onaylı hisse devir sözleşmesinin yapıldığı, feri müdahilin iddialarının yazılı delille ispatının gerektiği, hisse devrinin iptali ile ilgili herhangi bir işlem yapılmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir....
nin 11/06/2018 tarihinde müdürlüklerine tescil edildiğini, tek ortağının ve müdürünün ... Yıldız olduğunu, şirketin halen faal olduğunun tespit edildiğini, Limited Şirketlerde hisse devrinin tescilinde, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 22....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, HUKUKİ SEBEPLER VE GEREKÇE: HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebepler ve kamu düzeni ile sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesinde; Dava, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve hisse devrinin tescili talebine ilişkindir. Mahkemece, davacın davalı şirkete ait hisselerinin devredildiğinin tespitine karar verilmiş olup davacının hisse devrinin ticaret siciline tescili ve ilanı ile ortaklıktan çıkarılma talebinin hukuki yarar yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacı vekilince, ticaret siciline tescil ve ilana ilişkin talebin reddi kararına karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Dosya kapsamı uyarınca davacının davalı şirketteki 2 payını 29/11/2010 tarihli Bursa 20.Noterliğinin 19348 yevmiye numaralı Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ile Göksel Mercan'a devrettiği, 29/11/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile hisse devrine onay verildiği, pay defterine işlendiği anlaşılmaktadır....
VEKİLLERİ : DAVA : Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi DAVA TARİHİ : 17/08/2020 KARAR TARİHİ : 27/05/2021 GEREKÇE TARİHİ : 24/06/2021 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Hisse Bedelinin İptali/Şirket Hisse Bedeli Talebi davasının yapılan açık yargılaması sonunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekilinin dava dilekçesi ve yargılama aşamasındaki beyanında özetle: Müvekkilinin .... Holding A.Ş nezdinde sahip olduğu her biri 1 TL değerinde 82.676.400 paya, toplam 82.676.400 TL'ye tekabül eden kısmını tüm hukuki ve mali yükümlülükleri ile birlikte nominal bedel üzerinden davalıya 11.11.2018 tarihinde devrettiğini, söz konusu hisse devrinin .... Holding A.Ş.'...
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre; 1-Hisse devrinin geçersizliğinin tespiti, olmadığı takdirde hisse devrinin bedelinin tahsiline ilişkin davada; A) Davalı şirket hakkında açılan davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE USULDEN REDDİNE, A.a) Davalı ......
