"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ DAVA TÜRÜ : ALACAK -KARAR- Mahkeme kararındaki nitelendirmeye göre dava, şirket hisse devirlerinin iptali ve bu hisselerden kaynaklanan gelirlerin tahsili istemine ilişkin olup, davalılara ait şirket paylarının devrinin ve bu payların gelirlerinin davalılara ödenmesinin ihtiyati tedbir yolu ile durdurulmasına karar verilmiş olup, ihtiyati tedbire yapılan itirazın reddi kararı temyiz edilmiştir.. Yargıtay Büyük Genel Kurulunun 09.02.2012 tarih ve 1 sayılı kararı ile aynen kabul edilen ve Resmi Gazetede yayımlanarak 01.03.2012 tarihinde yürürlüğe giren hukuk dairelerine ilişkin işbölümü uyarınca temyiz incelemesi Yargıtay 11.Hukuk Dairesine ait bulunmaktadır. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, dosyanın ilgisi yönünden 11.Hukuk Dairesi Başkanlığına GÖNDERİLMESİNE, 18.9.2012 tarihinde oybirliğiyle karar verildi....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, vekaletname altındaki imzanın davacının eli ürünü olmadığının anlaşıldığı, bu vekaletnameye dayalı olarak yapılan hisse devrinin de geçersiz olduğu gerekçesiyle, vekaletname altındaki imzanın davacının ürünü olmadığının ve hisse devir sözleşmesinin geçersiz olduğunun tespitine karar verilmiştir. Kararı, davalı ... temyiz etmiştir. Dava, sahte vekaletnameye dayalı olarak düzenlenen hisse devri sözleşmesinin iptali, davacının şirket ortağı olmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan şirket kararlarının iptali istemine ilişkin olup, sahte vekaletnamede vekil tayin edilen davalı ile işlemin gerçekleştirildiği noter aleyhine görülerek sonuçlandırılmıştır. Ancak, şirket ortağı olunmadığının tespiti ve davacı adı ile alınan kararların iptaline yönelik talepte husumetin şirkete tevcih edilmesi, hisse devri sözleşmesinin iptaline yönelik talebin ise hissesini devreden ortağa yöneltilmesi gerekir....
ndeki payını davalı ...' e devrettiğini, şirket ortaklarınca alınan karar sonrası usulüne uygun olarak hissesini devreden ve ortaklık sıfatını yitiren davacının, şirketin tüm hissesini devralan ve yetkili müdür olarak belirlenen davalılar tarafından bu durumun Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan edilmemesi nedeniyle halen kayıtlarda şirket ortağı olarak göründüğünü, bu durumun meydana gelebilecek zararlar nedeniyle müvekkili mağdur edebileceğini, davalının hisse devralan ve aynı zamanda şirket müdürü olarak belirlenen davalıya ulaşma imkanı bulamayan davacı müvekkilinin hisse devrinin tescili talebi ise Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından reddedildiğini, bu yükümlülüğün davalıya ait olmasına rağmen davalı tarafından yerine getirilmediğini, kanun uyarınca devirle ilgili gerekliliklerin yerine getirildiğini, bu nedenlerle davacının ... hissesini devrettiğinin, ortak olmadığının tespiti ile davacının hisse devrinin İzmir TSM'ne tescil ve ilanına, karar verilmesini talep ve dava etmiştir...
Noterliği,nin 24/01/2013 tarih ve 558 yevmiye nolu 24/01/2013 tarih ve 2013/1 numaralı ortaklar kurulu kararının iptali ile Afyonkarahisar 6. Noterliğin 24/01/2013 tarih ve 556 ile 557 yevmiye nolu Limited şirket hisse devir sözleşmelerinin iptali ile Afyonkarahisar 6....
Davalı vekili kooperatif hisse devrinin resmi şekilde yapılmadığından geçersiz olduğu iddia edilmişse de, Yargıtay 23 HD'nin 2018/487 Esas ; 2020/3705Karar sayılı kararıyla:" Dairemizin 06.07.2017 tarihli 2015/9051 E. 2017/2039 K. sayılı ilamı ile, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin kooperatif hisse devri sözleşmesi olarak kabul edilmesi gerektiği, 1163 sayılı Kanun'un 2. maddesi uyarınca bu devirlerde resmi şekil şartı aranmadığı, mahkemece gerekli araştırma yapılıp, davalı Şükrü Çağlar’a ait kooperatif hissesinin davacıya devredilip devredilemeyeceği üzerinde durularak sonucuna göre karar verilmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle devir sözleşmesinin geçersizliğinden yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş bozmayı gerektirmiştir, " gerekçesiyle kooperatif hisse devri için resmi şekil şartı aranmadığı belirtildiğinden hisse devrinin yapılıp yapılmadığının tespiti için ticari defterlerin incelenmesi gerekli görülmüştür....
e hisse devir sözleşmesi ile devretmesine rağmen bu pay devrinin şirket pay defterine kaydedilmediği gibi ticaret siciline tescil ve ilan da ettirilmediğini, halen ortak görünmesi nedeniyle müvekkili şirket hakkında 6183 sayılı Yasa uyarınca mali yükümlülük doğduğunu, müvekkili şirketin tescil işleminin yapılması hususunda davalı şirkete yaptığı ihtarın da sonuçsuz kaldığını ileri sürerek, davacının davalı şirketteki 300 hissesini tamamıyla devrettiğinin tespiti ile devir işleminin şirket pay defterine ve ticaret siciline kayıt ve tescilini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemişlerdir....
GEREKÇE : Asıl ve birleşen dava, hisse devrinin şirket tarafından karar defterine işlenmesi davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devrinin geçerli olup olmadığı ve hisse devrine onay vermeyi reddetmesinin haklı sebebe dayanıp dayanmadığı noktasındadır. Derya KAYA ve davacı T1 tarafından davalı T4'ye çekilen Bakırköy 15. Noterliği'nin 15/01/2018 tarih ve 01460 YN'lu ihtarnamesi ile, 15/01/2018 tarihinde T4'nin ortaklarından Derya Kaya'nın %15 ortaklık payının tamamına ilişkin nama yazılı 1.500 paya karşılık 15.000,00 TL’lik sermaye hak ve hissesinin tamamını şirket ortağı T1 devrettiği, hisse devrinin karar ve pay defterine usulü dairesinde işlenmesi ihbar ve ihtar edilmiştir. T4 Tarafından Derya KAYA ve davacı T1'e çekilen Bakırköy 51....
. … İSTEMİN KONUSU : Davacı adına, … Sağlık Hizmetleri Ticaret Limited Şirketine ait vergi borçlarının tahsili amacıyla şirket ortağı sıfatıyla düzenlenen … tarih ve … ila … sayılı ödeme emirlerinin iptali istemiyle açılan davayı: Danıştay Dokuzuncu Dairesince verilen bozma kararına uyarak yeniden incelemek suretiyle kısmen kabul eden, kısmen reddeden, ... Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararının kabule ilişkin kısmının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. TEMYİZ EDENİN İDDİALARI: Hisse devir işleminin tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmadıkça üçüncü kişiler açısından hukuki sonuç doğurmasının mümkün olmadığı, davacının hisse devrinin tescil ve ilanının yapılmaması nedeniyle sorumluluğunun kalkmasından söz edilemeyeceğinden, idarelerince düzenlenen ödeme emirlerinin hukuka uygun olduğu iddialarıyla kararın kabule ilişkin kısmının bozulması istenilmektedir....
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
Turizm İnşaat ithalat İhracat ve Dış ticaret Limited Şirketi'nin sicil kayıtlarına göre, davacı ile davalı arasında yapılan hisse devrinin, dava dışı şirket genel kurulunun Ankara .... Noterliği'nin 02/08/2010 tarihli ..... nolu yevmiyesi ile onaylanan 01/08/2010 tarihli 2010/002 nolu kararı ile onanıp 05/08/2010 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlandığı görülmüştür. DEĞERLENDİRME :Dava; limited şirket hisse devir sözleşmesinin iptali istemine ilişkin olduğu, yapılan yargılama, toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamından anlaşılacağı üzere, taraflar arasındaki uyuşmazlığın dava dışı ......
