ye devrettiğini iddia ettiğini, ancak bu iddianın gerçeğe aykırı olduğunu, şirket hisse devir işlemlerinin resmi bir şekilde yapıldığını ve bedellerin ... ve ... tarafından davacıya ödendiğini, bu konuyla ilgili davacı tarafça açılan İzmir .. ATM'nin ... Sayılı dosyasının devam ettiğini, devir işleminin bila bedelle yapıldığına ilişkin davacının belirtilen dosyaya bir delil sunmadığını, limited şirket hisse devri sözleşmesiyle müvekkili ... tarafından bütün aktif ve pasifleriyle , hukuki ve mali yükümlülükleriyle davacı taraftan devralındığını, devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğini, belirtilen sözleşmede de bu durumun tarafların beyanı ile kayıt altına alındığını, dava dışı ... tarafından 11.07.2013 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesiyle aynı şekilde ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2021/563 KARAR NO : 2022/1011 DAVA : İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 30/09/2021 KARAR TARİHİ : 22/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 28/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile ... Grubu arasında 13/06/2007 tarihinde Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, sözleşmenin 3.5. maddesi ile satım bedeli olarak yıllık ödenecek değişken hisse devir bedeli kararlaştırıldığını, değişken hisse devir bedelinin hidroelektrik santrallerinin yıllık enerji üretimi esas alınarak KWH (kilowatsaat) başına 0,5 cent/USD' olduğunu, Sözleşmenin 3.5.2. Maddesi uyarınca yıllık değişken hisse devir bedellerinin takip eden yılın Ocak ayı içerisinde ödeneceği, sözleşmenin 3.5.3....
Her ne kadar davacı, dava dilekçesinde hisse devir sözleşmesi, hisse devrinin onayına dair genel kurul kararının sahteliği iddiasında bulunmuş ise de, duruşmadaki beyanında, hisse devrine ilişkin noter sözleşmesindeki imzanın kendisine ait olduğunu kabul etmiş olup, yokluğunda yapıldığı için sahtelik iddiasında bulunduğu hisse devrinin onaylanmasına dair iptali istenen genel kurul kararının, TTK nun 595. ve müteakip maddelerine uygun olduğu, keza limited şirket hisse devri sözleşmenin yapılması ile değil, hisse devrinin genel kurul tarafından kabulü ile geçerli hale geldiğinden, henüz genel kurul toplantısı yapılıp hisse devri onaylanmayan hisseyi devralan paydaşın genel kurula katılma hakkı bulunmadığından, yokluğunda hisseyi devreden şirket ortağının katılımı ile alınan genel kurul kararının iş bu nedenle usul ve yasaya uygun olduğu, yoklukla malul olmadığı kanaatine varılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2018/892 Esas KARAR NO: 2021/627 DAVA: İtirazın İptali (Ticari Satımdan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ: 26/07/2018 KARAR TARİHİ: 22/09/2021 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; davalı borçlu aleyhine --- sayılı icra dosyası ile ilamsız icra takibine geçilerek ---- tarihli şirket hisse devir sözleşmesi gereğince doğan alacakların ödenmesinin talep edildiğini, davalı borçlu tarafından borcun aslına, faize ve ferilerine haksız ve kötü niyetli olarak itiraz edilerek icra takibinin durdurulduğunu, müvekkili şirketin eski hissedarı olan borçlu ile hisse devralanlar arasında ---- tarihinde harici hisse devir sözleşmesi yapılarak sözleşme içeriğine uygun olarak hisse devri yapılıp devri bedelleri yeni hissedarlar tarafından devreden borçluya ödendiğini, ancak davalı borçlu tarafından devir esnasında, beyan edilmeyen, şirkete ait bazı borçları ve yükümlülükleri olduğunun sonradan...
nin hisse devrini Ticaret Sicil Müdürlüğüne işletmediği, davalı ... şahsı ve müdürü olduğu ... şirketi adına davaya ve pay defteri ve diğer kayıt ve belgelerini göndermesi için yazılan ihtarlı yazılara cevap vermediği, davacının davalı ... ve davalı şirkete, hisse devrini ticaret siciline işletmesi yönünde ihtarat yaptığı, davacının hisse devrini usulüne uygun olarak yaptığı, hisse devri yapması nedeniyle ortaklıktan çıktığı, limited şirkette hisse devrinin tescilinin şirket müdürünce istenebileceği, şirket müdürü olan davalı ...'nin bu işlemden kaçındığı, dolayısıyla da davacının tescile icbar davası açmakta haklı olduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile davacının davalı ... Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nde bulunan 250 pay hissesinin 18/03/2014 tarihinde davalı ...'ye devredildiğinin tespitine, devir işleminin 18/03/2014 tarihi itibariyle geçerli olacak şekilde ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlarına işlenmesine ve ilanına karar verilmiştir....
Şti' nin % 99 hisseye sahip büyük ortağı ve temsile yetkili müdürü olduğunu, davalının 2007 yılında devraldığı bu şirket üzerinden otomotiv ticareti yaptığını bir takım usulsüzlüklerle vergi kaçırdığını, davalının bu durumu bilerek 04/03/2011 tarihinde müvekkiline şirketteki hisselerinin tamamını devrettiğini, davalının vergi borçlarından kurtulmak için bu devir işlemini yaptığını, müvekkilini "Senin sigorta giriş işlemlerini yaptıracağız." diyerek kandırdığını, noter şirkete çağrılmak suretiyle devir işlemlerinin yapılıp gerekli diğer evrakların tanzim edildiğini, ancak noter huzurunda tanzim edilen bu evraklardaki imzaların müvekkiline ait olmama ihtimalinin çok yüksek olduğunu, hisse devri sözleşmesine göre satış bedeli olarak 19.800,00 TL davalıya ödenmiş gibi gösterildiğini, devir işleminin yapıldığı tarihte müvekkilinin 18 yaşında olup, ne müvekkilinin ne de ailesinin şirketin hisse devri bedelini ödeyecek imkana sahip olmadığını, hisse devri bedeli olarak gösterilen miktarın kanun...
Sözleşmenin iptali halinde tarafların aldıklarını iade yükümlülüğü doğacaktır. Somut olayda, mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş ise de, öncelikle davacının sahih bir şekilde davalı şirkete ortak olup olmadığının belirlenmesi gerektiğinden mahkemece bilirkişi kuruluna davalının tüm ticari defter ve kayıtları ve ayrıca hisse devir tarihinden dava tarihine kadar davalı şirketin yapmış olduğu genel kurullara ait tutanaklar ve hazirun cetvelleri incelettirilmek suretiyle davacıya verilen hisse senedinin bir değerinin bulunup bulunmadığı, bu hisselerin davalı şirketin sermayesinde temsil edilip edilmediği, davacının hisse devir aldığı kişinin devir tarihi itibariyle davalı şirkette ortak olup olmadığı, genel kurullarda sermayenin ne şekilde temsil edildiği hususlarının yeterince ve denetime elverişli bir şekilde açıklığa kavuşturulması gerektiği açıktır....
A.Ş’nin ortağı olan davacıların şirket hisselerini aynı şirketin hissedarları olan davalılara resmi olarak devrettikleri, ayrıca taraflar arasında 26.03.2003 tarihli hisse devir protokolü düzenlendiği hususlarında ihtilaf yoktur. Davacılar, protokolün 2. maddesindeki şartın gerçekleştiğini, ancak hisse devir bedelinin ödenmediğini ileri sürerek alacağın tahsili için başlatılan icra takibine yapılan itirazın iptalini istemişlerdir. Davalılar, restorantın satılmadığını, sadece davalı ... adına kayıtlı olan taşınmazın satıldığını savunarak davanın reddini dilemişlerdir. 26.03.2003 tarihli “Hisse Devir Protokolü” nün 2. maddesinde, “Halihazırda şirket tarafından işletilmekte olan ...han Restorantın satışı halinde borcun tamamı kapatılacaktır.” düzenlemesi mevcuttur....
e ... 1.Noterliğinin 04/03/1999 tarih ve 2851 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile devredip teslim ettiği, davacının hisse devrine yönelik bedeli aldığı, tarafların ilgili resmi daire ve Ticaret Odasında kayıt ve tescil yaptıracaklarını kabul ve taahhüt ettikleri gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalılardan ...vekili temyiz etmiştir....
Davalı vekili ise hisse devir bedeli ödendiğinden sözleşmenin geçersiz hale geldiğini savunmuştur. Taraflar arasında düzenlenen 01.04.2013 tarihli ''Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi'' başlıklı belgede Karbims Madencilik İnşaat San. Tic.Ltd. Şti.'nde davacıya ait %25 hissenin davalıya devredildiği, davacının istediği zaman hissesini geri alabileceği, hisseyi devreden, hisseyi devralanın hisseyi geri almaya yönelik iradesini noter ihtarnamesi ya da iadeli taahhütlü mektup ile bildirdiği andan itibaren 10 iş günü içinde hissenin iade edileceği, aksi halde şirketin o günkü rayiç bedelinden hisse değerini alma hakkına sahip olduğu düzenlenmiştir. Aksaray 1....
