Limited şirketlerde ortakların ortaklıktan doğan şahsi ve mali hakları söz konusudur. Ortakların pay hakkı, şirket kârına katılma hakkı gibi mali haklarının yanı sıra, oy kullanma hakkı, ortaklığı yönetim ve idare hakkı gibi şahsi hakları mevcuttur. Limited şirketlerde ortağın şahsi haklarından biri de 6102 sayılı TTK’nın 638. maddesinde düzenlenen, ortağın ortaklıktan çıkma hakkıdır. Çıkma hakkı, ortağın özgür iradesi ile ortaklıktan çıkma istemini içerir. Çıkma hakkını kullanarak ortaklıktan ayrılan ortağın, ortaklığa ait bütün hak ve mükellefiyetleri sona ererek şirketle arasındaki bütün ilişkisi kesilmiş olacaktır. Limited şirketlerde ortakların tek yanlı iradeleriyle şirketten ayrılmaları kural olarak mümkün değildir. Bunun için ortağın çıkma iradesinin bir hukuki temele dayanması gereklidir. Bu temel 6102 sayılı TTK’nin 638. maddesi gereğince ya esas sözleşmesel ya da kanuni olabilir....
ın diğer şirket ortaklarından ikisinin yeğeni olduğu gibi birinin de öz oğlu olduğunu, dolayısıyla şirketin aile şirketi olma özelliğine bir zarar gelmesinin söz konusu olmadığını, müvekkilinin yaptığı devir sözleşmesi ile şirketten çıkma iradesini göstermediğini savunarak, davanın reddini talep etmiş; karşı davada ise davalı şirketin 06/01/2014 tarihli genel kurulunda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Karşı davada davalı şirket vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, ortaklardan ... in hissesini ... adlı şahsa devretmek istemesi sonucu şirketin aile şirketi olma özelliğinin zedeleneceği hususu makul neden oluşturacağı, ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/99 Esas KARAR NO : 2023/470 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 14/02/2023 KARAR TARİHİ : 14/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı dava dilekçesinde özetle; 25/02/2011 tarihinden bu yana......
, ayrılma akçesi ödenmesine hükmedilmeksizin çıkma talebinin kabul edilebilir olup olmadığı hususunun, dava dilekçesindeki talep sonucu da dikkate alınarak Mahkemenin takdirinde olduğu, haklı sebep analizi yapıldığında, iki ortaktan ibaret davalı şirketle ortaya çıkan yönetimsel ve finansman sorunlarının, ortak müdürler arasındaki şirketin yönelimi konusundaki anlaşmazlıkların davalı şirket faaliyetlerini sekteye uğratabilecek nilelik arz ettiği ve ortaklık ilişkisini çekilemez hale getirebileceği belirtilmiştir....
, limited şirketlerde ortaklıktan haklı sebeplerle çıkma hususu özel olarak düzenlenmiş olmadığından bu hususta TTK md.245 kolektif şirketler için öngörülen haklı sebeplerin kıyasen uygulanacağı ve bir ortağın şirketten çıkmasının en son çare olması gerektiği hususları dikkate alınarak asıl dava davalısı-birleşen dava davacısının anılan düzenlemeler ve uygulama doğrultusunda ortaklıktan çıkma koşullarının oluşmadığı ve şirketin mevcut durumuyla da sermayesinin borca batık olduğu, ortaklıktan çıkma ve kar payı hesabının da yapılamadığı anlaşılmış olup birleşen dava talepleri yönüyle de davanın reddine dair karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Mahkemece yukarıda belirtilen gerekçe ile davacı ortağın ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğuna kanaat getirilmiş ise de, 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın ortaklıktan çıkmasına mahkemece izin verilmesi gerektiği, bu hususta açılan davanın tespit davası niteliğinde olmadığı, davacının da dava dilekçesinde bu konuda herhangi bir tespit talebinin bulunmadığı, ayrıca 6102 sayılı TTK'nun 616. maddesi hükmüne göre de, genel kurulca kar payının dağıtılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılmasının da mümkün olmadığı,ancak karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerektiği, yine TTK'nun 636/2 maddesi uyarınca davacının çıkmaya izin talebinin yerinde olduğunun kabul edilmesine ve davacının da açık talebine karşın (Davacı dava dilekçesinde açıkça, hesaplanacak ayrılma akçesinin yani çıkma payı alacağının da verilmesini talep etmiş olduğundan) , çıkma hakkına bağlı olarak çıkarılma kararı ile...
Asliye Hukuk Mahkemesi (Ticaret Mahkemesi Sıfatıyla) nezdinde görülen 2013/490 Esas 2017/34 Karar sayılı davada, davacı ortak haklı sebeple ortaklıktan çıkma talebinde bulunmuş, mahkemece davacı ile davalı şirketin diğer ortağı arasında alacak borç ilişkisi nedeniyle ciddi anlaşmazlıklar bulunduğu, husumetin icra takibine ve itirazın iptali davasına dönüştüğü, şirketin fiili faaliyetine son verildiği, davalı şirketin davacıya borçlu olduğu, şirket tarafından kar dağıtımı yapılmadığı, rayiç değer üzerinden şirketin öz sermayesinin ekside (-) olduğu gerekçesi ile davanın kısmen kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından haklı sebeple çıkmasına izin verilmesine, çıkma payı talebinin ise reddine karar verilmiş; karar tarafların istinaf yoluna başvurmaması üzerine kesinleşmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE : Dava; davacı ortak tarafından davalı şirket aleyhine haklı sebebe dayalı olarak açılan ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir....
Mahkemece yukarıda belirtilen gerekçe ile davacı ortağın ortaklıktan çıkma talebinin haklı olduğuna kanaat getirilmiş ise de, 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın ortaklıktan çıkmasına mahkemece izin verilmesi gerektiği, bu hususta açılan davanın tespit davası niteliğinde olmadığı, davacının da dava dilekçesinde bu konuda herhangi bir tespit talebinin bulunmadığı, ayrıca 6102 sayılı TTK'nun 616. maddesi hükmüne göre de, genel kurulca kar payının dağıtılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılmasının da mümkün olmadığı,ancak karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerektiği, yine TTK'nun 636/2 maddesi uyarınca davacının çıkmaya izin talebinin yerinde olduğunun kabul edilmesine ve davacının da açık talebine karşın (Davacı dava dilekçesinde açıkça, hesaplanacak ayrılma akçesinin yani çıkma payı alacağının da verilmesini talep etmiş olduğundan) , çıkma hakkına bağlı olarak çıkarılma kararı ile...
Maddeye göre tebliğ edilmesine karar verilmesini, bilirkişi raporunda ortaklıktan çıkma/fesih konusunda haklı sebeplerin varlığı tespit edilmiş olmakla, alacak taleplerinden de feragat etmeleri sebebiyle davalarının kabulüne karar verilmesini talep etmiştir. HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma olmadığı takdirde şirketin feshi istemlerine ilişkindir....
