Davacı tarafça haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talep olunmuş olup, keyfiyete ilişkin TTK'nun 636/3. madddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi getirilmiştir....

in şirketin kuruluşundan beri müvekkilini şirket işlerine karıştırmadığını, bunun yanında müvekkilinden aldığı vekaletnameyi kötüye kullanarak işlemler yaptığını ve şirketi sürekli zararda gösterdiğini, ayrıca borç para adı altında müvekkilinden yaklaşık 200.000 TL aldığını, müvekkilinin şirket ortaklığından kaynaklanan herhangi bir kazancının olmadığını, ... yıla yakın süredir şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin davalı ... tarafından sürekli oyalandığını, şirketin büyük miktarda vergi borcunun bulunduğunu ileri sürerek, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin kısmen kaybının veya şirketin borca batık olmasının şirketin feshi için haklı neden oluşturabileceği, ancak bilirkişi incelemesi ile davalı şirketin öz sermayesinin pozitif bakiye verdiğinin ve henüz .../...'...

Sulh Hukuk Mahkemesi'nce terekenin tasfiyesine karar verilmiş ve muris terekesine tasfiye memuru olarak müvekkili ...'nun atanmış olduğunu, terekenin tasfiyesi kapsamında mahkemece yapılan araştırma sonucunda feshi talep edilen şirketin son tescil işleminin 2014ve vergi dairesince resen terk kaydının 2015 yılında yapılmış olup, şirketin hiç bir ticari faaliyetinin olmadığının anlaşılmış olduğunu, muris terekesinin tasfiyesi için şirketin haklı sebeplerle feshi ve ticaret sicil kaydının silinmesi gerektiğini beyan ederek; ...A.Ş. ünvanlı şirketin muhik sebeplerle fesih ve tasfiyesine, aksi durumda şirketin iflas hükümlerine göre fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....

Ticaret Limited Şirketinin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davalı şirketlere ait ticaret sicil dosyaları ve taraf delilleri celp edilmiş, bilirkişi raporları alınmıştır. Davanın şirket feshi olması ve davalı üç şirketin de ticaret sicil adreslerinin Beşiktaş ilçesinde olması nedeniyle Mahkememizin bu davada görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Davacıların her üç şirketteki pay oranlarının toplam %25 olduğu ve bu nedenle bu davayı açmakta aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr. ......

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; TTK'nın 531.maddesi uyarınca davalı şirketlerin haklı sebeplerle feshine ilişkin davacılar tarafından haklı fesih nedenlerinin bulunduğu somut delillerle kanıtlanamadığından ve haklı fesih nedenlerinin gerçekleşmemesi nedeniyle davacıların paylarının gerçek değerlerinin ödenip ortaklıktan çıkarılmalarına da karar verilemeyeceğinden davacıların, davalı şirketlerin fesihlerine ilişkin taleplerinin reddine, davalı şirketlerin genel kurullarınca alınmış kâr payı dağıtılmasına ilişkin kararın bulunmaması ve yapılan bilirkişi incelenmesinde dağıtılabilecek bir kâr payı bulunmadığının da tespit edilmiş olması karşısında davacıların kâr payı ödenmesine ilişkin taleplerinin de reddine, şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkin davanın sadece feshi istenen şirkete karşı açılmasının gerekli ve yeterli olması karşısında davalı ... hakkında açılan fesih davasının pasif...

DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE: Dava, TTK 531. madde hükmüne göre açılmış davalı Anonim şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi yada davacının ayrılma payı bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkarılması veya duruma uygun düşen kabul edilebilir bir çözümün bulunması istemine ilişkindir. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır....

Şti.nin ihyasına karar verilmesinin talep edildiği, şirketlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından TTK Geçici 7. maddesi uyarınca adreslerinin tespit edilememesi nedeniyle madde kapsamına alındığı, 18/02/2015 tarihinde re'sen terkin işlemlerinin yapıldığının görüldüğü, şirketlerin Ticaret Sicilinden TTK Geçici 7. maddesi kapsamına, alınarak terkin işleminin usulsüz olduğu, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunduğu, davacının talebinin haklı olduğu, usulüne uygun şekilde terkin işlemi yapmayan Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, ...'nün ... sicil nosunda kayıtlı Alatav Madencilik İnşaat Malzemeleri Kimyevi Maddeler ve Petrol Ürün. Dağ. San. ve Tic. Limited Şirketi ile ... sicil nosunda kayıtlı Mertcan Reklam Ve Organizasyon Matbaa Kırtasiye Bilgisayar San. ve Tic. Ltd....

Davalı, davanın reddini dilemiş; birleşen davası ile, taraflar arasındaki ortaklığı yargılama devam ederken aktedilen 9.9.2009 tarihli ‘Ortaklık Sonlandırma ve Paylaşım Sözleşmesi’ ile sona erdirdiklerini, ancak davacı-birleşen davalı tarafından sözleşme gereklerinin yerine getirilmediğini belirterek ortaklığın feshi ve tasfiyesi ile sözleşmede belirlenen cezai şart gereğince şimdilik 10.000.TL’nin davacı-birleşen davalıdan tahsilini istemiş, bilahare ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden vazgeçtiğini bildirmiştir....

YAZIM TARİHİ : 10/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Tasfiyesiz Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İddia ve savunmaların özeti; Davacı vasisi 04/04/2023 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; davaya konu ....Ticaret Limited Şirketi'nin 2016 yılında 1 ortaklı olarak kurulduğunu, şirketin faaliyetinin uzun zaman önce sona erdiğini, vergi dairesince de resen terkininin yapıldığını, şirketin yalnızca ticaret sicil müdürlüğünde kaydının kaldığını, TTK 636/3 maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğini, gerek doktrin, gerekse Yargıtay kararlarında limited şirketin faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda haklı nedenlerin var olduğunun kabul edildiğini, şirketin faaliyetlerinin tamamen durduğu ve uzun zaman önce fiilen sona erdiğini beyanla TTK 636/3 maddesi gereği haklı nedenle şirketin tasfiyesi ve feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Toplanan deliller....

Bu nedenle ŞİRKETLERİN FAALİYETLERİNİN TAMAMEN DURMUŞ OLMASI VE UZUN BİR ZAMAN ÖNCE FİİLEN SON VERİLMİŞ OLMASI ile şirketlerin haklı nedenle feshi talebi ile işbu davayı açma zorunluluğumuz doğmuştur. ŞİRKETLERİN DEVAMI VE AMACININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ MÜMKÜN DEĞİLDİR. MÜVEKKİL ŞİRKETLERİN TEK YETKİLİSİ OLARAK ŞİRKETİN HAKLI NEDENLE FESHİNE KARAR VERİLMESİNİ TALEP ETMEKTEDİR.Yukarıda detaylı bir şekilde açıklamış olduğumuz üzere; şirketimizin tasfiyesiz olarak haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ederiz. ..............................................NETİCE-İ TALEP: Yukarıda arz ve izah ettiğimiz nedenler ve Sayın Mahkeme’ce re’sen nazara alınacak sebeplerle, FAZLAYA DAİR HER TÜRLÜ TALEP VE DAVA HAKKIMIZ SAKLI KALMAK KAYDIYLA, Haklı davamızın KABULÜNE, Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu’nun 636/3. maddesi uyarınca HAKLI NEDENLE TASFİYESİZ OLARAK FESHİNE,...''şeklinde olup yukarıya aynen aktarılan dava dilekçesinde ileri sürülen sebeplere bağlı olarak davalı şirketlerin TTK....