HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Şirketin feshi ve tasfiyesi talepli davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Merkez ... sicil nosunda kayıtlı, ...'...
Anonim Şirketi'nin 31/03/2020 tarihli yazısına istinaden tasfiye ve sicilden terkine dair hazırlık işlemleri tamamlanarak ...nın 14/04/2020 tarihli yazısı üzerine ...'nün 22/04/2020 tarihinde şirketin tasfiyesi ve sicilden terkininin tescil edildiği, 28/04/2020 tarih ve 10067 sayılı ...'nde ilan edildiği anlaşılmıştır. 5411 sayılı ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 14/04/2016 gün ve 2015/898-2016/352 sayılı hükmün Yargıtayca incelenmesi davalı ... vekili tarafından istenilmekle dosyadaki kağıtlar okundu gereği konuşulup düşünüldü: Davacı, davalılardan ... ... ile ... Pastanesi Otel Bar Malzemeleri Şekerleme ve Çikolata San. Tic. Ltd. Şti.'nde % 50 oranında, Plm Natürel Gıda Dağıtım ve Dış Ticaret Limited Şirketinde ise % 30 oranında hisse ile ortak olduklarını, şirketlerin uzun süre önce faaliyetlerine son verdiklerini, şirketlerin devamı ve amaçlarının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, diğer ortak ile şirketlerin faal olmamasına rağmen tasfiye konusunda anlaşamadıklarını, birlikte vekalet verdikleri Av....ile birlik olup tek taraflı işlem yaptıklarını, hakkında ceza davası açıldığını ileri sürerek, her iki şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davanın reddini istemiştir....
Bu nedenlerle, davalı şirketin ticari faaliyetini terk etmesi ve amacını gerçekleştirmesinin mümkün görünmemesi ve hem de uzun bir süredir yönetim organlarının oluşmaması nedeniyle TTK 529/b ve TTK 530/1 maddesi çerçevesinde şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğinden, davalı şirketin haklı sebeple feshi ve tasfiyesine ilişkin davanın kabulü gerektiği, şirketin organsız olması sebebiyle TTK 529 ve devamı maddeleri gereğince tasfiyesine karar verilen şirketin TTK 536, 538, 540, 545 maddeleri gereğince tasfiye işlemlerinin yürütülmesi bakımından şirkete, tasfiye konusunda uzman -----atanması uygun bulunarak aşağıdaki hüküm tesis etmek gerekmiştir....
Davacı tarafça haklı sebeple davalı şirketin fesih ve tasfiyesi talep olunmuş olup, keyfiyete ilişkin TTK'nun 636/3. madddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir." düzenlemesi getirilmiştir....
Maddesi uyarınca tebligat yapılmış olup, duruşmalara katılmamış ve davaya karşı da cevap dilekçesi vermemiştir. Mahkememizce;------- ve şirket ortakları ve paylarını gösterir belge örneklerinin ve en son genel kurul toplantı tutanak örnekleri ile bu kurullarla ilgili sicil kayıt örnekleri ve ---- davalı şirketin ------- tarihine kadar tüm vergi beyannamelerin varsa eklerinde yer alan bilanço ve gelir tabloları celp edilerek incelenmiştir. Dava, TTK'nın 636/3. maddesi gereğince haklı nedenle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
Sulh Hukuk Mahkemesi'nce terekenin tasfiyesine karar verilmiş ve muris terekesine tasfiye memuru olarak müvekkili ...'nun atanmış olduğunu, terekenin tasfiyesi kapsamında mahkemece yapılan araştırma sonucunda feshi talep edilen şirketin son tescil işleminin 2014ve vergi dairesince resen terk kaydının 2015 yılında yapılmış olup, şirketin hiç bir ticari faaliyetinin olmadığının anlaşılmış olduğunu, muris terekesinin tasfiyesi için şirketin haklı sebeplerle feshi ve ticaret sicil kaydının silinmesi gerektiğini beyan ederek; ...A.Ş. ünvanlı şirketin muhik sebeplerle fesih ve tasfiyesine, aksi durumda şirketin iflas hükümlerine göre fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiştir....
in şirketin kuruluşundan beri müvekkilini şirket işlerine karıştırmadığını, bunun yanında müvekkilinden aldığı vekaletnameyi kötüye kullanarak işlemler yaptığını ve şirketi sürekli zararda gösterdiğini, ayrıca borç para adı altında müvekkilinden yaklaşık 200.000 TL aldığını, müvekkilinin şirket ortaklığından kaynaklanan herhangi bir kazancının olmadığını, ... yıla yakın süredir şirket ortaklığından ayrılmak isteyen müvekkilinin davalı ... tarafından sürekli oyalandığını, şirketin büyük miktarda vergi borcunun bulunduğunu ileri sürerek, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar, davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre, şirket sermayesinin kısmen kaybının veya şirketin borca batık olmasının şirketin feshi için haklı neden oluşturabileceği, ancak bilirkişi incelemesi ile davalı şirketin öz sermayesinin pozitif bakiye verdiğinin ve henüz .../...'...
DELİLLERİN TARTIŞILMASI, HUKUKİ SEBEP VE GEREKÇE: Dava, TTK 531. madde hükmüne göre açılmış davalı Anonim şirketin haklı sebeplerle feshi ve tasfiyesi yada davacının ayrılma payı bedelinin ödenerek ortaklıktan çıkarılması veya duruma uygun düşen kabul edilebilir bir çözümün bulunması istemine ilişkindir. İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında; 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır....
Ticaret Limited Şirketinin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Davalı şirketlere ait ticaret sicil dosyaları ve taraf delilleri celp edilmiş, bilirkişi raporları alınmıştır. Davanın şirket feshi olması ve davalı üç şirketin de ticaret sicil adreslerinin Beşiktaş ilçesinde olması nedeniyle Mahkememizin bu davada görevli ve yetkili olduğu anlaşılmıştır. Davacıların her üç şirketteki pay oranlarının toplam %25 olduğu ve bu nedenle bu davayı açmakta aktif husumet ehliyetlerinin bulunduğu anlaşılmıştır. Bilirkişiler Prof. Dr. ......
