İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ : İlk Derece Mahkemesi kararında özetle; TTK'nın 531.maddesi uyarınca davalı şirketlerin haklı sebeplerle feshine ilişkin davacılar tarafından haklı fesih nedenlerinin bulunduğu somut delillerle kanıtlanamadığından ve haklı fesih nedenlerinin gerçekleşmemesi nedeniyle davacıların paylarının gerçek değerlerinin ödenip ortaklıktan çıkarılmalarına da karar verilemeyeceğinden davacıların, davalı şirketlerin fesihlerine ilişkin taleplerinin reddine, davalı şirketlerin genel kurullarınca alınmış kâr payı dağıtılmasına ilişkin kararın bulunmaması ve yapılan bilirkişi incelenmesinde dağıtılabilecek bir kâr payı bulunmadığının da tespit edilmiş olması karşısında davacıların kâr payı ödenmesine ilişkin taleplerinin de reddine, şirketin haklı nedenlerle feshine ilişkin davanın sadece feshi istenen şirkete karşı açılmasının gerekli ve yeterli olması karşısında davalı ... hakkında açılan fesih davasının pasif...
Maddesi; “...haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeben şirketin feshini isteyebilir....” şeklinde olduğunu, görüleceği üzere madde, hak sebebin varlığı halinde şirketin feshinin talep edilebileceğini hüküm altına aldığını, Kanun maddesinin açıkça hangi sebeplerin haklı sebep olduğuna ilişkin açıkça bir düzenlemeye yer vermediğini, lakin gerek doktrinde gerekse de ------- faaliyetinin tamamen durmuş olması ---------- durumunda haklı nedenin var olduğu belirtilerek şirketin haklı nedenle feshedilebileceği kabul edildiğini, bu nedenle şirketinin faaliyetlerinin tamamen durmuş olması ve uzun bir zaman önce fiilen son verilmiş olması ayrıca vergi dairesi tarafından da resen terk işleminin yapılması sebebi ile şirketimizin haklı nedenle feshi talebi ile işbu davayı açma zorunluluğumuz doğduğunu, şirketinin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığını, şirket ortağı olarak şirketin haklı nedenle feshine karar verilmesini talep ettiğini, şirketin feshine karar verilene kadar...
Davalı, davanın reddini dilemiş; birleşen davası ile, taraflar arasındaki ortaklığı yargılama devam ederken aktedilen 9.9.2009 tarihli ‘Ortaklık Sonlandırma ve Paylaşım Sözleşmesi’ ile sona erdirdiklerini, ancak davacı-birleşen davalı tarafından sözleşme gereklerinin yerine getirilmediğini belirterek ortaklığın feshi ve tasfiyesi ile sözleşmede belirlenen cezai şart gereğince şimdilik 10.000.TL’nin davacı-birleşen davalıdan tahsilini istemiş, bilahare ortaklığın feshi ve tasfiyesi isteminden vazgeçtiğini bildirmiştir....
YAZIM TARİHİ : 10/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirketin Tasfiyesiz Feshi davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İddia ve savunmaların özeti; Davacı vasisi 04/04/2023 havale tarihli dava dilekçesinde özetle; davaya konu ....Ticaret Limited Şirketi'nin 2016 yılında 1 ortaklı olarak kurulduğunu, şirketin faaliyetinin uzun zaman önce sona erdiğini, vergi dairesince de resen terkininin yapıldığını, şirketin yalnızca ticaret sicil müdürlüğünde kaydının kaldığını, TTK 636/3 maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın mahkemeden şirketin feshini isteyebileceğini, gerek doktrin, gerekse Yargıtay kararlarında limited şirketin faaliyetinin tamamen durmuş olması durumunda haklı nedenlerin var olduğunun kabul edildiğini, şirketin faaliyetlerinin tamamen durduğu ve uzun zaman önce fiilen sona erdiğini beyanla TTK 636/3 maddesi gereği haklı nedenle şirketin tasfiyesi ve feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Toplanan deliller....
Şti.nin ihyasına karar verilmesinin talep edildiği, şirketlerin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından TTK Geçici 7. maddesi uyarınca adreslerinin tespit edilememesi nedeniyle madde kapsamına alındığı, 18/02/2015 tarihinde re'sen terkin işlemlerinin yapıldığının görüldüğü, şirketlerin Ticaret Sicilinden TTK Geçici 7. maddesi kapsamına, alınarak terkin işleminin usulsüz olduğu, davacının dava açmakta hukuki yararının bulunduğu, davacının talebinin haklı olduğu, usulüne uygun şekilde terkin işlemi yapmayan Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, ...'nün ... sicil nosunda kayıtlı Alatav Madencilik İnşaat Malzemeleri Kimyevi Maddeler ve Petrol Ürün. Dağ. San. ve Tic. Limited Şirketi ile ... sicil nosunda kayıtlı Mertcan Reklam Ve Organizasyon Matbaa Kırtasiye Bilgisayar San. ve Tic. Ltd....
Hukuk Dairesi’nin tek kişilik limited şirketin 6102 sayılı TTK’nın 574. ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanunun 3. maddesi karşısında tek kişilik limited şirkete dönüşen davalı şirketin, salt ortak sayısının bire düşmesinin şirketin fesih ve tasfiyesi sebebi sayılamayacağına dair kararı yerinde değil ise de, ortaklardan birinin vefatı ve mirasçılarının mirası reddetmesi nedeniyle bu ortağın payı bakımından TMK’nın 612. vd. maddeleri uyarınca ortaklık payının tasfiyesi hükümlerinin işletilebileceği nazara alındığında, bu durumun davalı şirketin fesih ve tasfiyesi sebebi sayılamayacak olmasına göre, davacı vekilince yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararının usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir....
HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın, hukuki yarara ilişkin dava şartı noksanlığı nedeniyle HMK'nın 114/1(h) ve 115/2....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 11/10/2022 NUMARASI : 2021/549 Esas - 2022/717 Karar DAVA KONUSU : Şirketin Feshi ve Tasfiyesi KARAR : KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 11/10/2022 tarih ve 2021/549 E - 2022/717 K kararına karşı süresi içinde davacılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine yapılan incelemede; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilerinin apart otel işletmeciliği faaliyetini sürdürmekte olan T5 Elek. Gıda ve İht. Mad. Hayv. Teks. Taş. Turz. San. Ve Tic....
ın ve ...'ın FETÖ terör terör örgütüne üye olmaktan yargılandığından ve durumun ortaklığı çekilmez kıldığından bahsedildiğini, ...'ın Kayseri'nin en önemli iş adamlarından olup, Ticaret Odası başkanlığı yaptığını, iftira nedeniyle hakkında ceza davası açıldığını, ancak hakkında beraat kararı verildiğini ve Ankara BAM tarafından kararın onaylandığını, bu sebeplerle müvekkili şirketin feshi ve tasfiyesi için haklı bir neden oluşmadığını bildirerek davacıların hisselerine denk gelen nakdi miktarın kendilerine verilmesi ve buna karşılık davacıların şirket hisselerinin iptaline karar verilmesini istediklerini, müvekkili şirket bünyesinde 16/07/2020 tarihinde yeni yönetim kurulunun göreve başlamasından sonra Kayseri 10....
Dava, haklı nedenlerle davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir....
