Şirketinin vergi dairesinden resen terk işlemlerinin yapılmış ve uzun zamandır fiili ticari faaliyetlerinin bulunmaması da gözetildiğinde davacı ortağın terditli talepleri yönünden davalı şirketin feshine ve tasfiyesine dair talebinin kabulü gerektiği ve bu yönden fesih ve tasfiyeye dair haklı sebepler ile yasal koşulların gerçekleştiği kanaatine varıldığı, bu nedenlerle davalı şirketin feshi ile tasfiyesine karar verildiği, davacı ortağın terditli taleplerinden davalı şirketin feshi ile tasfiyesine karar verilmiş olmakla diğer terditli talepleri hakkında ayrıca bir karar verilmesine yer olmadığına karar verildiği, bu nedenlerle asıl davanın kabulü ile davalı ... Madencilik İnşaat Taahhüt Nakliye Mobilya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin feshi ile tasfiyesine, davalı şirkete Mali Müşavir ...'...
DAVA : Anonim Şirketin Feshi Ve Tasfiyesi İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : ... YAZIM TARİHİ : ... Davacılar tarafından davalı aleyhine Konya Asliye ... Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile açılan anonim şirketin feshi ve tasfiyesi talebine ilişkin davada ... tarihinde tesis edilen davanın kabulüne ilişkin karara karşı davacıların istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine üye hakimin görüşleri alındıktan sonra, dosya incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava, 6102 sayılı TTK'nun 531. maddesi gereğince anonim şirketin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. HMK 65.maddesi ‘’Bir yargılamanın konusu olan hak veya şey üzerinde kısmen ya da tamamen hak iddia eden 3.kişi hüküm verilinceye kadar bu durumu ileri sürerek yargılamanın taraflarına karşı aynı mahkemede dava açabilir’’ hükmünü içermektedir. Asli müdahale bir kişinin açılmış bir davada kendi yararına bir hakkın tespit ve korunmasını istemesidir....
ŞİRKETİ'nin feshi ve tasfiyesi isteminden ibarettir. TTK'nın 636. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde her ortağın şirketin feshini isteyebileceğinin düzenlendiği, ancak söz konusu maddede haklı sebebe ilişkin bir tanıma veya haklı sebebin sınırına ve kapsamına ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği, anonim şirketlerde haklı sebeple şirketin feshinin düzenlendiği 531. maddede de aynı şekilde bir tanım, sınır veya haklı sebebe örnek gösterilmediği, bununla birlikte; genel kurulun birçok kez kanuna aykırı şekilde toplantıya çağrılması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kâr payının sürekli azalmasının haklı sebep sayıldığı gerekçeden anlaşılmaktadır. TTK'nun sona erme sebepleri ve sona erme sonuçları başlıklı 636.maddesinde; " .......
Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketini hisse devriyle satın aldığını, bu tarih itibariyle bugüne kadar hiç bir ticari hizmette bulunmadığını, bu nedenle resmi evraklarının bulunmadığını, sosyal hiç bir geliri olmadığını kaymakamlıktan da faaliyetinin kapatılması ile yardım alacağını belirterek ... Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketinin kapatılmasını talep ve dava etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava,TTK 636.madde ve devamı uayrınca haklı nedenlerle dava dışı Limited şirketin şirketin feshi istemine ilişkindir. TTK 638/2 m. “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. “ şeklinde, Aynı Yasanın 636/3 m “Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. “ şeklinde düzenlenmiştir....
Davacının devam eden dava dosyası nedeniyle şirketlerin ihyasını istemekte haklı ve hukuki yararı mevcut olup, terkin edilen şirketler yönünden ihya koşulları oluştuğunun kabulü gerekmiştir....
Davacı tarafça, vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilmesi talep edilmemekle; davacı lehine vekalet ücretine hükmedilmemiş ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle: 1-Davanın KABULÜ ile; İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün Merkez-... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ'ne İzmir 4.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... esas sayılı dosyasında görülen ve davalı olduğu, şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi talepli davada temsil edilmesi için Av. ...'...
Yenilebilir Enerji Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin haklı nedenle feshine, ticaret sicilinden re'sen ve masrafsız olarak silinmesine karar verilmesini talep etmiştir. Şirketin feshi davalarında feshi istenen şirkete karşı husumetin yöneltilmesi gerektiği, davalı ......
Yapı....Şirketi'nin temsil yetkilerini kötüye kullandıklarını bildirmişler, davalı ... ve ... vekili davanın reddine, davalılar ... ve davalı ... feshi istenilen şirkette ortaklıklarının bulunmaması nedeniyle haklarında açılan davanın husumetten ve taraf olmamaları nedeni ile dava şartı yokluğu nedeniyle ve esastan reddine, karar verilmesini talep etmişlerdir. İNCELEME VE GEREKÇE: Dava; TTK'nun 636(3)maddesi uyarınca, haklı sebep iddiasıyla davalı şirketin, feshi ve tasfiyesi, bu talep kabul edilmediği takdirde şirket ortakları davalılar ... ve ...'nun ortaklıktan çıkarılması suretiyle çözüm bulunması, yapılan kısmi ıslahla TTK'nun 630(2)maddesi uyarınca, şirket müdürleri davalılar ... ve ...'nun müdürlük görevlerinden azli istemine ilişkindir. Her ne kadar şirketin feshi ve tasfiyesi istemli davanın, şirkete yöneltilmesi gerekli ve yeterli olup, bu konuda şirket ortakları ve yetkililerine husumet yöneltilmesi gerekmemesine rağmen, feshi ve tasfiyesi talep edilen ......
lehine ruhsat sahibi ----şirketlerinin ve bu şirketlerin keşideci ile birlikte diğer ortaklarının zararına iş ve işlemler ile sözleşmeler yapıldığı ve şirketlerin zararına neden olunduğunu; davalılardan ---- feshe konu şirketi sevk ve idare edilebilecek yeteneğe haiz olmadığının görüleceğini, bu nedenlerle Türk Ticaret Kanunu’nda madde 549/4’e göre haklı sebepler ile ortaklığın sona ermesin sebebi olduğu, şirket ortaklarının birbirlerine güveni kalmadığından ve bundan sonra bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından dolayı şirketin feshi için mahkemeye başvurmak zorunluluklarının doğduğunu, öncelikle davacı olmayan diğer ortaklar ve yönetimin şirket paylarının değerini azaltacak işlemler yapmasının önüne geçilmesi, ortakların veya yönetimin şirketin içini boşaltmak veya zarara uğratmak amacıyla hareket edebilecekleri yüksek ihtimaline binaen davacı müvekkilinin payının değerini azaltabilecek bu gibi işlemlerin engellenmesine yönelik olarak feshe konu davalı şirkete denetim...
DAVANIN KONUSU: Şirketin haklı nedenlerle feshi ve tasfiyesi Taraflar arasındaki davanın ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı ... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; 1987 yılında kurulan ... A.Ş.'nin, 18.06.2012 tarihinde holding bünyesinde ticari hayatına devam etmiş olduğunu, ...'...
