ni geçici olarak denetçi olarak atadığını, yine aynı karar ile tek pay sahibine 01.09.2022 günü genel kurula davet ettiği, 01.09.2022 günü toplanan genel kurul toplantısında genel kurulun yönetim kurulu tarafından atanan ... Danışmanlık Ve Bağımsız Denetim AŞ'yi onayladığı, genel kurul kararının Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edildiği, TTK'nun 399/6 fıkrası hükmünde bağımsız denetçinin sözleşmeyi fesh etmesi halinde bir sonraki bağımsız denetçinin mahkeme tarafından atanacağı düzenlendiğinden ilgili hükümde işaret edildiği şekilde yönetim kurulu kararı ile geçici olarak denetçi tayin edildiğini, genel kurulun onayına sunulduğunu, takiben mahkemeye başvuru zorunluluğu hasıl olduğunu, fesih sonrasında 01.01.2022 tarihinde başlayan 31.12.2022 tarihinde sona erecek 2022 yılı faaliyet dönemi için ... Danışmanlık Ve Bağımsız Denetim AŞ ile bağımsız denetim sözleşmesi yapıldığı ve taraflarca imza edildiğini, bağımsız denetim firmasının TTK'da işaret edildiği şekilde TTK'nun 400....
, 04.06.2013 ve 29.08.2013 tarihli yönetim kurulu kararları ile 24.09.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan şirketin tasfiyesine ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, aksi halde karar nisabı sağlanmayan genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacılar ... ve ... vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı kooperatif üyesi olduklarını, 09.05.2009 tarihinde yapılan genel kurul öncesi ortakların usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmadığını, Kooperatifler Kanunu'nun 24.maddesi uyarınca müracaatlarına rağmen bilanço ve hesapların kendilerine verilmediğini, yönetim kurulu üyeleri hakkında ağır ceza mahkemesinde yargılamanın devam ettiğini, yönetim kurulu için yasal şartları taşımadıklarını, denetim kurulu üyelerinden ...'...
un, yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde, 24.06.2008 tarihli olağan genel kuruluna ilişkin davet kararı vermediğini, bu nedenle 24.06.2008 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararın yok hükmünde olduğunu, ayrıca 24.06.2008 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısı yok hükmünde olduğundan; bu genel kurulda seçilen yönetim kurulu ve yönetim kurulunun aldığı tüm kararlar ile 24.06.2008 tarihinden sonra yapılan tüm genel kurulların da yok hükmünde olduğunu,davalı ... A.Ş.’nin; 21.06.2016, 24.07.2015, 02.03.2012 ve 24.06.2008 tarihli olağan genel kurulları ve genel kurulda alınan kararları ile 01.08.2008 tarihli olağanüstü genel kurulun ve genel kurulda alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ...'un, işbu tarih itibariyle davalı şirketin tek hissedarı olan ... ile kardeş olduğunu, ... ve davacı ...'...
GEREKÇE: Talep, mücbir sebep, usulsüz tebligat, Murahhas üye katılımının olmaması, yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olması ve gündeme bağlılık ilkesinin ihlal edilmiş olması iddiasıyla genel kurul kararlarının butlanı istemiyle açılmış davada yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın yürütmesinin durdurulması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ilgili genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır. Davalı ... A. Ş.'nin 21/02/2017 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile seçilen yönetim kurulunun temsil ve ilzama ilişkin olarak 22/06/2017 tarihinde aldığı karar ile ... yönetim kurulu başkanı, ... yönetim kurulu başkan yardımcısı ve ..., ... ve ... yönetim kurulu üyesi olarak belirlenerek bu karar 30/06/2017 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır....
Yine daha sonra davalı şirketin 2017- 2018 hesap yılı olağan genel kurul toplantısı için davacının bilgisi olmaksızın yapılan ve tutanak düzenlenerek Nuri Ergül ve Murat Ergül'ün 3 yıllığına yönetim kurulu üyeliğine seçildiği anlaşılmış ise de yine bu toplantıdan sonra oluşturulan ve 04/01/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı adı altında toplanan kurul toplantısının da yok hükmündeki mahkeme kararıyla ortadan kalkan yönetim kurulu kararları ve yine bu yönetim kuruluna bağlı olarak 04/01/2020 tarihinde toplanan genel kurulunda yok hükmünde olduğu iddiası kapsamında TTK 410 gereği anonim şirketlerde genel kurul toplantısı yapma, toplantıya karar verme ve toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulunda olduğundan ve bu yönetim kurulu önceki usulsüz ve geçersiz genel kurulca toplandığından ve var olmayan yönetim kurulu gereği TTK 390/4 ve TTK 392/7 maddeleri gereği geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olan genel kurulda alınan kararlarında geçersiz olduğundan açılan iş bu davanın...
DAVACILAR : VEKİLİ : DAVALI : DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 25/01/2023 KARAR TARİHİ : 31/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 01.07.2021 - 30.06.2022 kıst hesap dönemine ait 25.10.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı davacılarında katılımıyla yapıldığını, anılan genel kurulda (3) nolu madde kapsamında alınan yönetim kurulunun ibrasına (4) nolu madde kapsamında alınan karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi ve hukuka aykırı şekilde gündeme eklenen ve (5) nolu madde kapsamında alınan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine ilişkin kararlar kanuna esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı olduğundan davacılar tarafından olumsuz oy kullanıldığını ve muhalefet şerhi konulduğunu, gelinen bu nokta da genel kurulda (3), (4...
Bu bilgiler ışığında tüm dosya birlikte değerlendirildiğinde; Mahkememiz’ce de denetime elverişli görülmekle benimsenen bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere; dava konusu genel kurul toplantısına çağrı öncesinde alınan davalı Şirket yönetim kurulu kararında yönetim kurulu kararında yönetim kurulu üyeleri ve başkanın imzasının mevcut olduğu, üyelerin imzasının başkan imzasının yanına atılmış olmasının Yönetim kurulu kararını geçersiz kılmayacağı, Yönetim kurulu kararının TTK 390.maddesindeki toplantı ve karar nisabına uygun olarak alındığı, bu durumda dava konusu genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin Yönetim kurulu kararında yasa ve usule aykırılık bulunmadığından, davalı Şirketin Genel kurul toplantısına çağrısının hukuken geçerli olduğu, bu konuda ileri sürülen davacı iddiasının yerinde olmadığı, davacının davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifasının geçersizliğinin tespitine yönelik olarak açtığı Ankara ...Ankara Ticaret Mahkemesi’nin 2014/513E. sayılı dava dosyasında açılan...
ın 657 sayılı Kanuna göre devlet memuru olarak çalıştığı ve bu nedenle yönetim kurulu üyesi olarak katıldığı kararların yok hükmünde ve batıl olduğuna yönelik yapılan değerlendirmede gerçek şahısların yaptığı sözleşmelerin geçersiz kabul edilemeyeceği, ancak şahsın 657 Sayılı Kanuna göre idari yönden şahıs hakkında disiplin hükümlerinin uygulanabileceği, netice itibari ile şahsın yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı dönemde 657 Sayılı Kanuna tabi olarak çalışmasının yönetim kurulunun kararlarının geçerliliğini etkilemeyeceği, ayrıca genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi nedeni ile yönetim kurulu kararlarının butlanı koşulları bulunmadığı, ayrıca yönetim kurulu üyelerinin 24/08/2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu karar ile ücret ve huzur haklarının belirlendiği, alınan bu genel kurul kararına süresinde dava ikame edilmediği, buna göre yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesine ilişkin olarak alınmış bir yönetim kurulu kararı...
Davacı vekili 16/10/2019 tarihli ıslah dilekçesinde özetle; Yönetim organı halen mevcut olmayan davalı şirketin davayı takip edebilmesi için kayyım atanmasını, dava dilekçesinin talep sonucu kısmında yer alan yönetim kurulu kararının batıl olduğuna ilişkin taleplerini; söz konusu yönetim kurulu kararının iptali, butlanı ya da mevcut olmadığının (ya da yokluğunun) tespitine karar verilmesi olarak genişlettiğimizden bu genişleme dikkate alınarak işbu talebimiz gibi karar verilmesini, şirketin bir yönetim kurulu bulunmadığından, yönetim kurulunun görev dağılımı ve temsil yetkisi verilmesine ilişkin 06.05.2016 tarihli ve bila sayılı kararının (yokluk ya da butlan gerekçesiyle) geçersiz olduğunun tespitini, davalının satışa dayanak olarak gösterdiği 2011-12 yıllarına ait 27.05.2013 tarihli olağan genel kurul toplantı tutanağının 8. maddesinde alınan genel kurul kararının yönetim kuruluna satış yetkisi vermediğinin tespitini, aksinin kabulü halindeyse satış yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesine...
