un yönetim kurulu üyesi olarak seçilmemeleri gerektiğini, bahsedilen kişiler hakkında soruşturmalar bulunduğunu, şirketin itibarını zedeledikleri belirtilmiş ise de ... ve ...tarafından huzursuzluk ve ihtilaf çıkarmakla itham edildiğini, bu durumu müvekkilinin yönetim kurulu üyesi olmaması amacıyla bir bahane olarak kullandıklarını, açıklanan bu nedenlerle; 18/02/2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul kararlarının tümünün hükümsüzlüğünü, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde olağan genel kurul kararlarının tümünün iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Maddesinde bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlendiğini, istenen bilgilerin şirket yönetim kurulu tarafından hiçbir genel kurulda verilmediğini, yönetim kurulu üyelerinin yetkilerini kötüye kullandığını, şirketin tüm taşınmazlarını sattığını, elde edilen gelir de şirket zararına mahsup gerekçesiyle müvekkillere payları oranında dağıtım yapmadıklarını, buna ilişkin maddenin de iptali gerektiğini belirterek söz konusu genel kurulda alınan bilanço ve kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin genel kurul kararının butlanına , bu talebin kabul edilmemesi halinde iptaline, 2018-2019-2020 yıllarına ait karların geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesine ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/54 Esas KARAR NO : 2022/723 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 25/01/2022 KARAR TARİHİ : 08/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Butlanı ve İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan 25/01/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davacının bir aile şirketi olan ve ticari faaliyeti bulunmayan davalı şirkette, sermayenin % 33,33'üne tekabül eden 1.335,703 adet pay sahibi olduğunu, 2020 yılı genel kurulunun TTK'nın 409....
ın yönetim kurulu başkanı, müvekkili ...'ün ise yönetim kurulu başkan vekili olarak seçildiğini, bu şekilde davalı şirketin yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bu konuda yetkisiz organ olan genel kurul tarafından 03.06.2022 tarihine kadar seçilmiş göründüğünü, davalı şirketin ...'...
Davacı taraf; davalının hissedarı ... haciz konulan hissesinin alacaklılara zarar vermek kastı ile 13.06.2018 tarih ve 2018/8 sayılı yönetim kurulu kararı gereğince artırılmak istenerek borçlu ...'nin şirketteki payının küçültülmek istendiğini ve bu sebeple dava konusu yönetim kurulu kararının batıl olduğunu ileri sürmektedir. Davalı ise şirketin zarar etmesi nedeni ile sermaye artırımının zorunlu olduğunu savunmaktadır.Şirket yönetim kurulunun 13.06.2018 tarih ve 2018/8 sayılı yönetim kurulu kararının incelenmesinde, şirket esas sözleşmesinin 6. maddesinin değiştirilerek şirket sermayesinin 500.000,00 TL'den 5.500.000,00 TL'ye yükseltilmesi için genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasına ilişkin alınan bir karar olduğu anlaşılmıştır. Bu karar sermaye artırımına ilişkin bir karar olmayıp olağanüstü genel kurul toplantısına çağrı niteliğindedir. Bursa ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2021/542 Esas KARAR NO : 2021/976 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 17/08/2021 KARAR TARİHİ : 24/12/2021 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin (B) grup 3.750 adet hisseli ortağı olduğunu, şirketin diğer ortaklarının ise ...uyruklu ...Şirketi ve ... ile ... ve ... olduğunu, 07/06/2021 tarihinde yönetim kurulu tarafından 26/06/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı için çağrı yopıldığını ve 07/07/2021 tarihinde tüm ortakların ve ilgili diğer kişilerin katılımıyla olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantıda yönetim kurulu üye seçimi yapıldığını ve ..., ... , ... ve Müvekkil ...'...
Noterliğinin 12/01/2021 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile itiraz edildiğini, dava konusu edilen 07/10/2021 tarihli olağan üstü genel kurul toplantısı hem şekil olarak hem esas olarak usul ve yasaya uygun olarak yapıldığını, müvekkil şirket yönetim kurulunun 06/10/2020 tarihinde toplandığını ve 07/05/2020 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verildiğini, yönetim Kurulunun aldığı 06/10/2020 tarihli kararda davacının da imzası bulunduğunu, yönetim Kurulunun 06/10/2020 tarihinde aldığı kararda Genel Kurul Toplantısının Gündemi belirlendiğini, Yönetim Kurulunun 06/10/2020 tarihinde verdiği karar üzerine 07/10/2020 tarihinde gündeme uygun genel kurul toplantısı yapıldığını, Genel Kurul Toplantı Tutanağında ve Hazirun Listesinde davacının imzası bulunduğunu, Davacı genel kurul toplantısında alınan karara olumsuz oy kullanmadığını ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirmediğini, davacının genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararında...
DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 09.01.2004 tarihinde kurulduğunu, müvekkilinin 1.360.000 paya karşılık 1.360.000,00 TL tutarında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin 20.04.2022 tarihli genel kurul kararı ile 20.04.2025 tarihine kadar yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, şirketin 30.09.2022 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kurul toplantısında davacının itirazına rağmen vekilinin yönetim kurulu üyesi sıfatı ile toplantıya katılımının engellendiğini ve yönetimden azledildiğini, diğer yönetim kurulu üyelerine ise 01.10.2022 tarihinden itibaren diğer katıldıkları her toplantı için net 40.000 TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerinden ikisine 2022 yılı sonuna kadar aylık net 120.000 TL maaş ödenmesine, müvekkiline ortak sıfatı ile tahsis edilen araç, telefon ve bilgisayarın iadesine karar verildiğini, müvekkilinin...
Yargıtay başka bir kararında da genel kurul için çağrının da yasaya aykırı olması halinin tek başına genel kurul kararlarının iptaline neden olmadığını, alınan kararların yasaya esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunun ispat edilmesi gerektiğini ifade etmiştir. Zira --- yasaya aykırı olması halinin genel kurul kararlarının iptalini gerektirmediğine, ayrıca alınan kararların yasa ve esas sözleşme ya da iyi niyet kurallarına aykırı bulunması gerektiğine dair kararı mevcuttur”. Anlam itibariyle kanuna aykırılık, yokluk ve butlan hallerinin dışındaki hükümlere aykır: olan genel kurul kararlarıdır. Zira iptal davası, hukuken mevcut ve geçerli ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılıkta ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla hükümsüzdür. Hükümsüz bir genel kurul kararının iptali değil hükümsüzlüğünün tespiti istenebilir....
Yargıtay başka bir kararında da genel kurul için çağrının da yasaya aykırı olması halinin tek başına genel kurul kararlarının iptaline neden olmadığını, alınan kararların yasaya esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunun ispat edilmesi gerektiğini ifade etmiştir. Zira --- yasaya aykırı olması halinin genel kurul kararlarının iptalini gerektirmediğine, ayrıca alınan kararların yasa ve esas sözleşme ya da iyi niyet kurallarına aykırı bulunması gerektiğine dair kararı mevcuttur”. Anlam itibariyle kanuna aykırılık, yokluk ve butlan hallerinin dışındaki hükümlere aykır: olan genel kurul kararlarıdır. Zira iptal davası, hukuken mevcut ve geçerli ancak sakat doğmuş olan bir genel kurul kararına karşı açılabilir. Mutlak emredici hükümlere aykırılıkta ortada şeklen bir genel kurul kararı yoktur ve dolayısıyla hükümsüzdür. Hükümsüz bir genel kurul kararının iptali değil hükümsüzlüğünün tespiti istenebilir....
