Maddesi: "Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." hükmünü içermektedir. TTK'nun 411. maddesi: " Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir....
Maddesi uyarınca 13.05.2022 tarihli genel kurul ve yönetim kurulu kararının yürütülmesinin dava sonuçlanıncaya kadar geri bırakılması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. Aleyhine ihtiyati tedbir kararı verilen davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; dava konusu genel kurul toplantısından önce son yapılan 18.02.2019 tarihli genel kurulda oy birliği ile müdürler kurulu başkanı olarak atanan ...'un şirketi genel kurula çağrıya yetkili olduğunu, davacı pay sahiplerine usulüne uygun genel kurul çağrısının yapıldığını, ve ayrıca 27.04.2022 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde genel kurul yapılacağının ilan olduğunu, can güvenliklerinden endişe ettikleri için genel kurul toplantısına katılmadıklarını ileri süren davacı ortakların öldürülmeye teşebbüs edildiği ve tehdit edildiği iddiaları gerçek dışı olup dava dışı pay sahibi ... hakkında kesinleşmiş bir ceza hükmünün bulunmadığını, yargılamaların devam ettiğini, aksine davacı ...'...
Maddesi uyarınca ilan gerekliliklerinin yerine getirilmediğini ve sonradan toplantının çağrısız toplantı hükümlerine göre icra edildiğinin kayda geçirildiğini, 14.12.2021 tarihli çağrısız genel kurul toplantısının yok hükmünde olduğunu, 14.12.2021 tarihli çağrısız genel kurul toplantısında alınan kararların iptal edilmesi gerektiğini, 14.12.2021 Tarihli Genel Kurul Toplantısında Kanunun Açık Hükmüne Aykırı Olarak Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine ve Şirket Muhasebe Çalışanı Olan ...’un Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Seçilmesine Dair 3. Maddesi’nin İptali gerektiğini, ...’un yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesinin Müvekkili ile ... arasında imzalanan ve Şirket’in de taraf olduğu 21.01.2021 tarihinde imzalanan “ortaklık ve mutabakat protokolü” başlıklı sözleşmeye de aykırı olduğunu, 14.12.2021 tarihinde yapılan genel kurul toplantısının 4....
Davalı şirketin 30.12.2020 tarihli Genel Kurul toplantı tutanağı ve ekinde bulunan genel kurul toplantısında hazır bulunanlara ait listenin incelenmesinde; davacının genel kurul toplantısına katılmadığı anlaşılmıştır. Davacının dava tarihinde davalı şirket yönetim kurulu üyesi olmadığı anlaşılmıştır. TTK.nın 446/1-d’ye göre, genel kurul kararının uygulanması yönetim kurulu üyelerinin herhangi birinin kişisel sorumluluğuna yol açacaksa, her bir üye iptal davası açabilir. TTK.nın 446/1-d uyarınca iptali talep edilen genel kurul kararı, icra edilebilir bir karar olmalıdır. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ya da azli gibi icrası gerekmeyen kararların iptali talep edilemeyecektir. Bu nedenlerle davacının TTK.nın 446. maddesinin 1-a, c ve d bentlerinde sayılan dava açmaya yetkili kişilerden olmadığı anlaşılmıştır....
Bu durumda genel kurul toplantısını yokluk hükmüne tabi tutar. Davacıların usulüne uygun olarak toplantıya davet edilmemeleri sebebi ile genel kurul toplantısını iptalini istemeleri hakkın kötüye kullanılması olarak da değerlendirilemez. TTK 363. Maddesine göre yönetim kurulu üyeliklerinden biri boşaldığında yasal şartlara sahip biri geçiçi olarak yönetim kurulu üyeliğine seçilir ve bundan sonra ilk genel kurulda genel kurul onayına sunulur. Bu yeni atanan yönetim kurulu üyesinin yerine atandığı üyenin kalan süre içerisinde görev yapmasını sağlayan bir kuraldır. Alınan bilirkişi raporuna yönetim kurulunun bu şekilde boş üyeyi atadığı genel kurul onayına sunmak yerine doğrudan yeni yönetim kurulunun seçimini gündeme koyduğundan bu durum bir iptal sebebi olarak değerlendirilemez. Yukarıda belirtilen gerekçe ile davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Neden ve kanıtları yukarıda açıklandığı üzere, Davanın KABULÜ ile; Davalı müflis ......
Gıda Tarım ve Hayvancılık Müdürlüğünün 02.06.2015 tarihli yazısına istinaden başkan olan davacının yöneticilik vasfını kaybetmediğine ilişkin adli sicil kaydının sunulması ve kooperatif çalışma konuları ile ilgili ticaret yapmadığını gösterir belge sunmasının istendiği, 11.06.2015 tarihli kararla da davacı yöneticinin yöneticilik vasıflarının kaybettiği düşüncesiyle bu hususun değerlendirilmesi ve yeni yönetim ve denetim kurulunun seçilmesi gündemli olağanüstü genel kurul toplantısı kararı alındığı, iptali istenen 11.06.2015 tarihli yönetim kurulu kararı gereği 05.07.2015 tarihinde yapılan davacının da katıldığı olağanüstü genel kurul toplantısında yönetim ve denetim kurulu üyelerinin yeniden belirlendiği, olağanüstü genel kurul toplantısına katılan davacının söz konusu toplantıda iptalini istediği kararlar yönünden herhangi bir başvurusunun bulunmadığı, kararların kooperatif kanunu ve ana sözleşmeye uygun olarak alındığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
Hal böyle olunca mahkemece genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine doğrudan bu hususta tebligat yapılması gerekirken şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmadan dava konusu genel kurul kararının ifasının durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebi hakkında değerlendirme yapılarak karar verilmesinde isabet görülmemiştir....
Maddesine göre bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararlarında aksine açıklık bulunmadığı takdirde yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerinin ibrası sonucu doğurur hükümleri göz önünde bulundurulduğunda yönetim ve denetim kurulları ilk oylamada belgelere dayanarak ve örtülü olarak ibra edilmemişken bir sonraki oylamada afaki ve keyfi olarak oy çokluğu ile ibra edilmediğinden alınan karar tarihinden bu güne kadar sorumluluk davası açılmadığından, söz konusu genel kurulda denetim kurulu raporu yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu ve diğer mali tabloların onaylanmış olması yönetim ve denetim kurullarının ibra edilmemesinin makul bir gerekçeye dayandırılmaması ibra kararının genel kurul kararı ile kaldırılmaması göz önünde bulundurularak 26/01/2020 tarihli genel kurulda gündem birleştirilerek görüşülen ve tartışılan 7-8-9....
Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 13.11.2012 tarih ve 2012/79-2012/611 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı şirketin yönetim kurulu başkanının hisselerinin tamamını sattığını, yönetim kurulu başkanının kızı olan diğer yönetim kurulu üyesinin yurt dışında bulunduğunu, yönetim kurulu başkanının annesi olan yönetim kurulu üyesinin yönetimde bir işlevinin bulunmadığını, bu suretle şirkette yönetim yetersizliğinin olduğunu, şirketin ifalasın eşiğine geldiğini, genel kurul toplantılarının yapılmasından kaçınıldığını ileri sürerek; şirketin olağan veya olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağırarak, azlık hakları sahiplerine olağanüstü genel kurul yapma izninin...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2016/614 Esas KARAR NO : 2018/159 DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 12/08/2016 KARAR TARİHİ : 09/03/2018 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı kooperatifin ... 2016 tarihinde yaptığı 2014 ve 2015 yıllarına ait Olağan Genel Kurul Toplantısının ... tarihinde Yönetim Kurulu kararı ve hazırladığı gündemle yapıldığını, bu toplantıda yasaya, usule ve ana sözleşmeye aykırı bulunan hususlara ilişkin itirazların yapıldığını ve bu itirazların yasanın aradığı genel Genel Kurul Toplantısına şerh edildiğini, Kooperatifler Kanununun 45. Maddesinde " Genel kurul Olağan ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanır....
