Ancak davacı, genel kurul çağrı kararının alındığı 26/02/2014 tarihli yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunu ve bu nedenle bu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu iddia etmiştir. 6102 saylı TTK'nın 410/1. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Mahkemece, davalı şirketin üç yönetim kurulu üyesinin bulunduğu, TTK'nın 390/1. maddesi gereğince toplantıda ikisinin oyu ile karar alındığı gerekçesiyle yönetim kurulu kararının usulüne uygun olduğu kabul edilmiş ise de, yönetim kurulu başkanı olan davacı toplantıda hazır bulunmadığı, diğer iki üye toplantıda hazır olmakla birlikte, yönetim kurulu başkanının bu toplantıdan haberdar edildiğine dair bir delil bulunmamaktadır....
Davacı tarafça, davalı şirket Yönetim Kuruluna ihtar gönderilerek genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş ise de, davalı tarafça 2019 yılına ait ve 25.12.2020 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısına ilişkin dava ve denetim raporunun sunulmadığı gerekçe yapılarak talep yerine getirilmemiş, gelinen bu aşamada henüz çağrı yapılmadığı anlaşılmaktadır. Denetimin geciktirilmesi Yönetim Kurulunun kusuru olup, bu nedenle Genel Kurul toplantısının yapılmaması haklı neden olarak kabul edilemez. ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2021/... Esas sayılı dosyasında görüşülmekte olan butlan ve iptal davasında da 2019 yılına ilişkin Genel Kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına da karar verilmemiştir. Bu durumda yeni seçilen Yönetim Kurulunun, şirketi Genel Kurul toplantısı için çağırmasına engel bir durum yoktur. Anonim şirketlerin, pay sahiplerine ve ilgililere dürüst bir şekilde yıllık faaliyeti ve işleyişi konusunda hesap verme zorunluluğu vardır....
Yapılan açıklamalar ışığında somut olaya dönüldüğünde; davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının, yönetim kurulu toplantısı yapılmadan alındığı yargılamada tanık olarak dinlenilen diğer yönetim kurulu üyelerinin beyanlarından anlaşılmaktadır. Bu durumda, anılan yönetim kurulu kararının yukarıda değinilen TTK'nın 390/4 maddesine uygun biçimde alınması gerekmekte olup davalı tarafından davacı yönetim kurulu başkanına söz konusu karar önerisinin yapıldığı ispat edilemediğinden davalı şirketin 07.03.2013 tarihinde genel kurulunun yapılmasına ilişkin olarak alınan yönetim kurulu kararı geçersiz bulunmaktadır....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin 22/06/2022 tarihli genel kurulunun (7.) maddesinin batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Davacı söz konusu genel kurul toplantısına katılmadığını, aday olmamasına rağmen kendisinin yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu sebeple alınan kararın yoklukla sakat ve batıl olduğunu ileri sürmüştür. Söz konusu genel kurula ilişkin tüm belgeler celp edilmiş, yapılan incelemede genel kurula 96.600,00 TL değerinde paya sahip...ile 61.200,00 TL değerinde paya sahip Nurcan ERBAY'ın katıldığı, davacı ...'ın 82.200,00 TL değerinde paya sahip olduğu ancak toplantıya katılmadığı, hazirun listesinde imzasının bulunmadığı görülmektedir. 22/06/2022 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde (1.) ve (2.) maddelerde yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili ve ayrıca yönetim kurulu üyesi seçilmiş, görev süreleri belirlenmiş, yöneticilerin temsil yetkisi de kararlaştırılmıştır. Genel kurulda şirket ortakları...ve ........'...
Dosya kapsamı, 19/04/2013 tarihli genel kurul kararları ile temin edilen rapor ve ek raporlar dikkate alındığında, 19/04/2013 tarihinde yapılan ve yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin olarak alınan kararda TTK 479/2. maddesi hükmüne aykırı olarak A grubu hisselerin yönetim kurulu seçimlerinde 1.000.00 oy hakkı imtiyazını kullandıkları, B grubu hisselerin ise herhangi bir imtiyazının bulunmadığı şeklinde bir durumun söz konusu olmadığı, genel kurul kararlarının tümünün oy birliği ile alınmış olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda genel kurul kararlarının butlanını düzenleyen 6102 Sayılı TTK'nun 447. maddesindeki şartların gerçekleşmediği ortadadır....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK m.445 maddesinde düzenlenen genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup uyuşmazlığın davalı şirketin 29/12/2020 tarihli 2019 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 6 no’lu kararının kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olup olmadığı, butlan ya da iptalinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkin olduğu anlaşılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR ESAS NO : 2022/192 Esas KARAR NO : 2022/266 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/03/2022 KARAR TARİHİ : 28/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 01.01.2019 - 30.06.2019 Kıst Hesap Dönemi, 01.07.2019 - 30.06.2020 özel hesap dönemi ve 01.07.2020 - 30.06.2021 özel hesap dönemine ait 15.12.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, gelinen bu nokta da genel kurulda (8), (9) ve (10) nolu maddeler kapsamında alınan "Yönetim Kurulunun İbrasına" ve (11) nolu madde kapsamında alınan "Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınarak yeni yönetim kurulunun belirlenmesine" ilişkin kararların TTK 445. maddesi uyarınca iptali için işbu davanın açılması gereği hasıl olduğunu, davalı şirketin (12.07.2021) tarihinde gerçekleşen genel kurulu ile...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/299 Esas KARAR NO :2022/572 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:26/04/2021 KARAR TARİHİ:21/09/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, 26/01/2021 tarihinde davalı şirket merkezinde davalı şirketin 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısının yapıldığını, davacının, davalı şirketin toplam 5.000.000 adet hissesinin 1.658.300 adedine sahip olduğunu, bahsi geçen genel kurul toplantısında haksız, yasaya ve dürüstlük kuralına aykırı olarak bir takım kararlar alındığını, genel kurul toplantısında alınan haksız kararların, yine bir kısmının TTK 447 uyarınca butlanına, bir kısmının TTK 445 mad uyarınca iptaline karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantısının 4,5,6 ve 7.maddelerinde alınan ve işbu dava ile butlanı ve/veya iptali talep edilen (4.ve 5maddeye...
İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, dava konusu yönetim kurulu toplantısının yönetim kurulu başkanı davacının çağrısı ile yapıldığı tespit edilemediği gibi öncesinde TTK.392/7 maddesi gereğince, davacı yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırmasının talep edildiğinin yönetim kurulu üyesi davalılarca da iddia ve ispat olunamadığı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmanın başkanın görevi olduğu ve başkanın bulunmadığı zamanlarda başkan vekilinin de yönetim kurulunu toplantıya çağırabileceği, ne var ki davaya konu yönetim kurulu yönünden, davacı yönetim kurulu başkanının, toplantıya çağrıya ilişkin görevini yerine getirmeye engel durumda olduğu davalı tarafça usulünce ispat edilemediği, davacı yönetim kurulu başkanından habersiz davaya konu yönetim kurulu kararının alındığı, bu nedenle davaya konu 06/07/2018 tarihli yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğu, davaya konu 06/07/2018 tarihli genel kurul toplantısının ise, yukarıda anılan yönetim kurulu kararına dayanmakta...
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili sunduğu dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 17/09/2021 tarihli genel kurul toplantısında Ankara ...Ticaret Mahkemesinin 14/07/2021 tarih, 2021/187 Esas, 2021/536 Karar sayılı kararı ile Şirketin 2019 yılı olağan genel kurulu toplantısının yapılmasına ilişkin olarak kayyım tayin edildiğini, kararda tayin edilen kayyıma kararda belirtilen gündem ile genel kurul toplantısı çağrısını yapmak ve toplantının icrasını müteakiben gerekli tescil ve ilan işlemlerini yaptırmak üzere yetki verildiğini ancak gündemde yer almasına rağmen belirtilen genel kurul toplantısında yönetim kuruluna üye seçiminin yapılmadığını, davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledildiğini ve A grubu pay sahiplerinin esas sözleşmeden kaynaklanan aday önermeye ilişkin imtiyazlar ihlal edilerek önerilen adayların yönetim kuruluna seçilmediğini ve şirkette yönetim kurulu üye tamsayısının esas sözleşmede öngörülen 5 kişiden aşağı düşmesi sebebiyle şirkette organ boşluğu...
