Anonim Şirketi (“Şirket”)’nin 4 Mayıs 2020 tarihinde erteleme üzerine toplanan 2019 mali yılı genel kurul toplantısında (“Genel Kurul Toplantısı”) (i) alınan 2, 3, 4 (kararın ...’ın ibra edilmemesine ilişkin kısmı hariç olmak üzere diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesine ilişkin kısmının), ve 5 sayılı kararların iptal edilmesi, (ii) gerektirici sebeplerin varlığı halinde ilgili kararların yok hükmünde olduğunun veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 447 inci maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti ve (iii) TTK’nın 449 uncu ve 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (“HMK”)’nun 389 uncu ve devamı maddeleri uyarınca genel kurul kararlarının yürütmelerinin geri bırakılması istemiyle açıldığını, Şüpheli işlemler neticesinde finansal tablolara güvenin yitirilmiş olması, bu işlemlere ilişkin şüphelerin şirketçe giderilmemesi ve tam tersine gizlenmeye çalışılması ve açıkça kanuna aykırı oylamalar yapılması nedenleriyle Genel Kurul Toplantısı’nda alınan kararların iptali istenmek...
Dava, limited şirket genel kurul kararının iptali davasında, iptali talep edilen genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi istemine ilişkindir. Mahkemenin 08.05.2023 tarihli ara kararı ile talebin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. Limited şirketlerde genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü davalarında 6102 sayılı TTK’nın 622. maddesinin atfıyla anonim şirketlerin genel kurul kararlarının iptalini ve butlanını düzenleyen aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri uygulanır. TTK'nın 449. maddesinde genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlenmiştir. Maddede mahkemeye takdir hakkı tanınmış olup, mahkemece durum ve şartlar gerektirmesi halinde genel kurul kararının yürütmesinin durdurulmasına karar verilebilecektir....
Genel Kurul kararlarının iptali ise 445. maddede iptal sebepleri başlığı ile devam eden maddelerde düzenlenmiştir.TTK 449. maddede “ Kararın yürütülmesinin geri bırakılması “ başlığı İle “ Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir “ ifadelerine yer verilmiştir. Genel kurul kararı aleyhine iptal davası açılması, dava karara bağlanıp hüküm kesinleşinceye kadar kararın geçerliliğini etkilemez. Bu nedenle yasa, uygulanması şirket açısından giderilmesi imkansız zararlara sebebiyet verecek kararların yürütülmesinin mahkemeden durdurulmasını talep etme olanağını tanımıştır. TTK 449. madde uyarınca, genel kurul aleyhine iptal ( veya butlan ) davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
tedbir talepleri hukuki dayanaktan yoksun bulunduğu..." gerekçesiyle davacılar vekilinin genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılması sonucunu doğuran tüm ihtiyati tedbir taleplerinin REDDİNE karar verilmiştir....
"İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kısmen kabulü kısmen reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davalı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve davalı şirketin 04.01.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada 6762 sayılı TTK’nın 382. maddesi gereğince mahkemece icranın geri bırakılması kararı verilmemiş olmasına, işbu davanın konusu olan 25.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte 04.01.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali istemiyle açılan davada henüz bir karar verilmemiş bulunmasına ve esasen işbu davanın konusunu oluşturan 25.04.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisapları gözetildiğinde 04.01.2011 tarihli genel kurul toplantısında alınan sermaye artırım kararının iptalinin işbu dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararları etkilemeyecek olmasına göre davacı vekilinin karar düzeltme istemlerinin reddine karar vermek gerekmiştir....
nın 390. maddesine göre tedbir talep eden davacının davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmesi gerektiğini, yönetim kurulu üyeleri tarafından genel kurul kararının icrasının durdurulması ile ilgili olarak beyanda bulundukları, iptali talep edilen genel kurul kararlarının ana sözleşme, yasa ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olup olmadığının yapılacak yargılama sonucunda belirleneceği, davacının haklılığının ispatına yönelik yaklaşık ispat şartının henüz oluşmadığı anlaşıldığından; davacının icranın geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiştir....
Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide olunarak şirketin ticari sicil kayıtlarının tetkikinden olağan genel kurul toplantısının hiç yapılmadığının tespit edildiği, olağan genel kurul toplantısı yapılmaksızın olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasına karar verilmesinin yasalara, usul ve esaslara aykırılık teşkil ettiği, bunun yanı sıra Türk Ticaret Kanun'un 419. maddesi ve sair ilgili mevzuat hükümleri gereğince anonim şirketlerde iç yönerge zorunluluğu olduğu halde şirketin iç yönergesi bulunmadığından genel kuruldan önce iç yönerge hazırlanması gerektiği, şirketin iç yönergesi hazırlanıp tescil ve ilan edilmeden, genel kurul toplantısı hiç yapılmadan olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmasının da usul ve yasalara aykırılık teşkil ettiği, bu nedenlerle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması kararına muvafakati olmadığını, şirketin iç yönergesinin hazırlanıp tescil ve ilan edilerek bu toplantının olağan genel kurul toplantısı olarak gerçekleştirilmesini...
Asliye Ticaret Mahkemesi' nin 2023/827 E. nolu dosyası kapsamında 28/02/2024 tarihinde usul ve yasaya aykırı olarak verilmiş olan ihtiyati tedbir talebinin reddi kararının kaldırılmasına ve yapılacak olan istinaf incelemesi neticesinde ivedilikle ihtiyati tedbire karar verilmesini (iptali istenen genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması kararı verilmesini) talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Talep, anonim şirket genel kurul kararının iptali davasında, iptali talep edilen genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verilmesi talebine ilişkindir. Mahkemece talebin reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE : Talep, şirket genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespiti yada iptali talepli olarak açılan davada davaya konu genel kurul kararlarının yürütülmesinin geri bırakılması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesi istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
