DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 10/08/2023 KARAR TARİHİ : 28/02/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 07/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde ;Davalı şirketin sermayesinin ve hisselerinin %50'si Davacı ..., kalan sermayenin ve hisselerin %50'si ... mirasçıları .... ve ...'ın mülkiyetinde bulunduğunu, Şirket yönetim organından yoksun kaldıktan sonra Davalı Şirkete Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce ... ve ...yönetim kayyımı olarak atandığını, kayyımların şirket yönetimine geldikleri günden bu yana kendilerine ihtar edilmiş olan şirketin maddi ve manevi varlıklarına dair bildirilen koruma tedbirlerine başvurmadığını, bu hususta her türlü iş birliğini ve iletişimi de reddettiklerini, görevlerini gereği gibi yerine getirmediklerini, kayyımlara Kartal 23....
KARŞIOY 1- Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. ...- Somut olayda, 06.03.2014 tarihli genel kurul toplantı gündeminde olmadığı halde, toplantı sırasında davalı şirketin faaliyet göstermiş olduğu binanın satılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiştir. ...- Mahkemece, gündeme bağlılık kuralına aykırılığın müeyyidesinin iptal edilebilirlik olduğu ve davacının üç aylık süre içerisinde dava açmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. 4- Doktrin ve uygulamada, anonim şirketler genel kurul kararlarına karşı açılabilecek davaların; yokluk, butlan ve iptal davaları olduğu konusunda bir görüş ayrılığı bulunmamaktadır. Bununla birlikte hangi durumlarda iptal, butlan veya yokluk davası açılabileceği konusunda bir görüş birliği bulunmamaktadır. Kanun koyucu ... 446....
Mahkememize açılan anonim şirketin olağanüstü genel kurul kararının iptaline ilişkin dava üzerine, şirketin ticaret sicil dosya örneği getirtilerek, olağanüstü genel kurul kararı hakkında iptal davası açıldığı usulen ilan edilerek tüm kanıt ve belgeler toplandıktan sonra dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilerek, konusunda uzman bilirkişiden 12/10/2015 tarihli rapor alınmıştır....
Yukarıda yapılan açıklamalara göre eldeki uyuşmazlığa bakıldığında davanın, davalı anonim şirket genel kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olduğu açıktır. Genel kurul kararının iptaline ilişkin davada davalı, anonim şirket tüzel kişiliğidir. Pay sahibi ve yönetim kurulu üyelerinin açmış oldukları iptal davalarında şirket yönetim kurulu temsil eder. Ancak pay sahibi veya yönetim kuruluna ayrıca husumet yöneltilemez. Eldeki davada davalı şirket tüzel kişiliği dışında davalı ...'ya da ayrıca husumet yöneltildiği görülmektedir. Bu durumda davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiştir. Burada davacının davalı şirkete husumet yönelterek açtığı genel kurul kararının iptali davası hakkında değerlendirmeler yapılmalıdır. Uyuşmazlığın çözümü için öncelikle anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü hakkında açıklama yapılmasında yarar bulunmaktadır....
Anonim şirket pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m. 392 ve 437’de özel olarak düzenlenmiş olup, kural olarak bilgi alma hakkının ihlali genel kurul kararının iptaline imkan vermemektedir....
Anonim Şirketi'nin 03/12/2022 tarihli şirket sermayesinin 25.708.000-TL arttırılmasına ilişkin genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir konulması taleplerinin reddi kararına karşı itirazlarının kabulü ile, söz konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; davalı şirketin 03/12/2022 tarihli genel kurul toplantısının 10. maddesinin iptali istemine ilişkindir. Talep ise; iptali istenen genel kurul kararının ihtiyati tedbir yoluyla yürütmesinin durdurulması istemine ilişkindir....
Anonim ortaklık ana sözleşmesi, ortaklığın kuruluş amacı doğrultusunda faaliyetini gerçekleştirebilmesi için şirket tüzel kişiliği ile şirket ortakları arasındaki ilişkilerin hukuki çerçevesini belirleyen hükümleri ihtiva eden akit türüdür. Bu sebeple genel kurul kararının bu hükümlere aykırı olmaması gerekmektedir. Sermaye ve oy çoğunluğuna sahip ortakların haksız kararlarıyla azınlık pay sahiplerini ezmelerini engellemek amacıyla genel kurul kararlarının dürüstlük kuralına aykırı olması halinde iptali istenebilecektir. Pay sahiplerinin (oydan yoksun olanlar dahil) dava açma hakkı paya bağlı bir hak ve emredici kanun hükmüne dayalı bir haktır. Pay sahiplerinin kararın iptali halinde menfaatlerinin olduğunu iptalin şirketin yararına olacağını ispat etme zorunlulukları bulunmamaktadır. İptal edilebilirlik ve yokluk hallerinin yanı sıra, genel kurul kararlarının hükümsüzlük hallerinden birisi de butlandır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/640 Esas KARAR NO : 2024/343 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 02/10/2023 KARAR TARİHİ : 06/06/2024 Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/309 Esas KARAR NO : 2023/591 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 08/05/2023 KARAR TARİHİ : 14/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; ... A.Ş.ünvanlı şiretin %47 pay sahibi müvekkilin ... olup, %3 pay sahibi ..., %1 pay sahibi ......
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının dava konusu beyan ve iddialarının gerçeği yansıtmadığı gibi hukuki himayeden de yoksun olduğunu, öncelikle huzurdaki davanın tarihi olan 03.09.2021 tarihi itibariyle dava konusu edilen genel kurul kararlarının iptali için TTK m.445'de öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürelerin geçmiş olduğu, davanın bu nedenle reddinin gerektiği, zira, iptali istenilen genel kurul kararlarının 28.04.2021 ve 18.05.2021 tarihli olduğunu, huzurdaki davanın konusunun şirket genel kurul kararının iptali olduğuna göre şirket ortağı ...'ye karşı husumet yöneltilmesinin de ayrıca ve her halukarda mümkün ve doğru olmadığını, ...'...
