H U K U K İ N İ T E L E N D İ R M E - G E R E K Ç E : Dava, Genel Kurulu çağrıya izin istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’da anonim ortaklığın yönetim kurulu tarafından yönetilip temsil edileceği düzenlenmiştir (TTK m. 365). Anonim şirket olağan toplantısı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır (TTK m. 409/I). Anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağrıya yetkili olanlar esas itibariyle TTK m. 410-412 arasında düzenlenmiştir. TTK m. 410/I’e göre, “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler”. TTK 410/(2).maddesindeki düzenlemeye göre, “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir”....
Anonim şirket genel kurul kararlarının iptal sebepleri TTKnun 445.maddesinde, butlanını gerektirir haller ise TTKnun 447.maddesinde düzenlenmiştir....
Hukuk Dairesinin 26.09.2019 tarih ve 2018/835 Esas- 2019/5861 Karar, 2018/2183 Esas- 2019/6811 Karar ve özellikle 2018/535 Esas- 2019/2685 Karar sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere; Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 02.04.2014 tarih, 2013/11- 1048 E.- 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446. maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446. maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.196)....
2021/03 sayılı genel kurul kararının TTK'nın 449....
DAVANIN KONUSU: Genel Kurul Kararının İptali Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın usulden reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ortağı olan müvekkilinin İngiltere'de yaşaması nedeniyle şirketin 19.10.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katıldığını, genel kurulun kararı ile bölünmeyen paylara ilişkin olarak atanan ...'...
Öte yandan limited şirket sözleşmesinin değişikliğine yol açan kararlar bakımından da farklı bir nisap öngörülmüştür. İptali talep edilen genel kurul kararı “şirket müdürü seçimi”ne ilişkindir. Şirket müdürü seçimi TK m. 621'de sayılan önemli kararlardan olmadığı gibi limited şirket sözleşmesinin değişikliğine yol açan bir karar da değildir. Dolayısıyla dava konusu genel kurul kararı olağan karar niteliğinde olup TK m. 620'deki nisaba tabidir. Somut olayda şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği için, söz konusu kararın toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınması gerekir. Nitekim dosyaya mübrez 16.09.2020 tarihli genel kurul toplantı tutanağından, dava konusu genel kurul toplantısına davacının katılmadığı ve fakat davalıların katıldığı, davacı ortağın müdürlükten azli ve yerine davalıların müdür olarak atanması kararının davalılar tarafından alındığı anlaşılmaktadır....
Mahkemece, benimsenen bilirkişi raporuna göre; dava konusu 19.03.2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 5 ve 12 nolu ara kararlar gereğince, şirketin 2012 yılına ait karının hissedarlara temettü olarak dağıtılmamasına ilişkin kararın ve serbest yedeklerin herhangi bir tahsis amacı bulunmaksızın bekletilerek sermayeye eklenmesi talebinin reddine ilişkin kararların kanuna, şirketin esas sözleşmesi ve objektif iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Genel Kurul kararlarına karşı iptal davası açılabilmesi için iptali istenen karara olumsuz oy vermenin dışında 6102 sayılı TTK'nın 446. maddesi gereğince muhalefet şerhinin de tutanağa geçirilmesi gerekmektedir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı limited şirketin 23.12.2016 tarihli olağan üstü genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti, aksi halde alınana kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı tarafından, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlanı ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/541 KARAR NO : 2023/532 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2023 KARAR TARİHİ : 01/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili, Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 30/05/2023 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Davalı şirketin hali hazırda müdürler kurulu olmadığını, son müdürlük kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağırılamadığını, davalı şirketin müdürlerinin tek amacının şirketin içini boşaltmak olduğunu, bu nedenle davalı şirketi genel kurul toplantısına çağrı yapmak amacıyla kayyım atanmasını talep ettiğini, davalı şirket müdürü ve şirketin genel müdürünün şirket adına işlem yaparken...
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 28.10.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelikte belirtilen tüm hükümlere uygun olarak yapıldığını, davacının TTK 446 hükmü çerçevesinde 28.10.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için dava açabilecek kişilerden olmadığını, davacının müvekkili şirketin pay ve oy miktarının iptali istenilen genel kurul kararlarının alınmasında etkili olmayacağını, müvekkili şirketin sanayileşmekte olan bölgelerde her geçen gün değer kazanan çok büyük arsaları ve bu parsellerden birinin üzerinde bir otel yatırımı bulunduğunu, davacının, şirketin gayrimenkullerini değerlendirmek ve bundan ticari fayda elde edebilmek amacıyla şirket yönetimi tarafından yapılan faaliyetleri kanunsuz bir faaliyetmiş gibi göstermekte ve tamamen...
