"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki kooperatif genel kurul kararının iptali davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı vekilince temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı ve vekili, davalı kooperatifin 22.08.2008 tarihli genel kurul toplantısında kooperatifçe inşa edilen evlerde değişiklik yapılmasına dair alınan kararın, kooperatifin tasfiye halinde olması ve tasfiyeye yönelik işler dışında kaldığından yasa ve anasözleşmeye aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
H.D. 2019/4941 E - 2020/2973 K sayılı ilamı, 2016/13709 E - 2018/6884 K sayılı ilamı, 2015/14750 E - 2017/2344 K sayılı ilamı, 2017/4046 E - 2019/3005 K sayılı ilamı) Açıklanan nedenlerle genel kurul toplantıya çağıran yönetim kurulu kararının usulüne uygun alınmadığı ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduğu anlaşıldığından geçersiz yönetim kurulu kararına dayalı olarak yapılan ve TTK 416. maddesi gereğince toplanmadığı sabit olan 30/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların da yoklukla malul olduğu..." gerekçesiyle davacının davasının kabulü ile; davalı şirketin 30/04/2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitineç karar verilmiştir....
kararı verilmesini, 01.02.2022 tarihinde gerçekleştirilen, davalı kooperatifin genel kurul toplantısının, yoklukla malul olması nedeniyle tesis tarihinden itibaren yok hükmünde olduğunun tespitiyle ortadan kaldırılmasına, aksinin düşünülmesi halinde ise, olağanüstü genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Çünkü, genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin önceden düşünme ve hazırlanma fırsatı buldukları konularda karar alınması, genel kurulun sürprizler ve oldubittiler ile karşı karşıya bırakılmaması gerekir. Bu itibarla gündemde yer almayan ve ilan edilmeyen iç yönergenin kabulüne ilişkin genel kurul kararının kanuna, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu için iptali gerekir. III-Genel kurul kararının "yokluk", "iptal" vs.sebeplerle hukuken sakat olduğundan bahisle iptali yönünde yalnız anonim şirket tüzel kişiliğine karşı açılır. Davanın mahiyeti ve konuya ilişkin yasal hükümler böyle bir sonucu gerektirdiği gibi Yargıtay'ın yerleşmiş içtihatları da bu doğrultudadır. Bu itibarla, davacı ortak tarafından davalı ........ hakkında açılan genel kurul kararının iptali/yoklukla malul olduğunun tespiti yönündeki davanın pasif dava ehliyeti yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekir. Bu açıklamalar ışığında aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
nin 2010/5732 E. 2011/16384 K. sayılı onama ilanının olduğunu, yoklukla malul ve geçersiz olan sermaye artışı ile davalı şirkette hissedar olduğu ifade edilen Argentum Ventures NV isimli şirketin gerçekte davalı şirketin ortağı olmadığını, bu nedenle davalı şirketin 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılı genel kurul toplantılarına iştirak etme hakkı olmadığını ileri sürerek, 27/06/2007 tarihli 2006, 22/02/2008 tarihli 2007, 24/04/2009 tarihli 2008 yılı, 27/09/2012 tarihli 2009 yılı, 2010 yılı ve 2011 yılı olağan genel kurul toplantılarının yoklukla malul olduğunun tespiti ile yok hükmünde sayılmasına, bu genel kurullarda alınmaya çalışılan kararların da yok hükmünde olduğuna, geçersizliğin tespiti ile iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....
27/06/2007 tarihli 2006, 22/02/2008 tarihli 2007, 24/04/2009 tarihli 2008, 27/09/2012 tarihli 2009, 2010, 2011 yılı olağan genel kurul toplantılarında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine oyçokluğu ile karar verilmiştir....
ve TTK’nın 370. maddesine göre ilansız yapıldığını, usulsüz davet sonucunda müvekkilinin toplantıya katılamadığını, yetkisiz bir kişinin çağrısı ile toplanan sahte olarak düzenlenmiş pay defteri ve gerçeğe aykırı belgelerle yapılan genel kurulun yoklukla malul olduğunu iddia ederek davalı şirketin 14/09/2009 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine ve tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Aş ye devredilmesi hususunun kabulüne" oy birliği ile karar verildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malül olduğunu zira ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/ ... esas sayılı dosyasından davalı ... Enerjinin 12/03/2015 tarihli yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl için seçildiği genel kurul toplantısında alınan kararın yoklukla malül olduğunun tespitine karar verildiğini, söz konusu kararın hukuken temsil yetkisi olmayan kişiler tarafından alındığını, müvekkili ... nın 12/03/2015 tarihli genel kurul tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu 12/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin hukuka aykırı olarak üyelikten çıkartıldığını, buna ilişkin genel kurul kararının ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/... esas sayılı kararı ile yoklukla malül olduğunun tespitine karar verildiğini müvekkilinin çağrılmadan dava konusu yönetim kurulu kararının alındığını, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararında yoklukla malül olduğunu belirterek davalı şirket ......
Aş ye devredilmesi hususunun kabulüne" oy birliği ile karar verildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararının yoklukla malül olduğunu zira ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/ ... esas sayılı dosyasından davalı ... Enerjinin 12/03/2015 tarihli yönetim kurulu üyelerinin 3 yıl için seçildiği genel kurul toplantısında alınan kararın yoklukla malül olduğunun tespitine karar verildiğini, söz konusu kararın hukuken temsil yetkisi olmayan kişiler tarafından alındığını, müvekkili ... nın 12/03/2015 tarihli genel kurul tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu 12/03/2015 tarihli genel kurul toplantısında müvekkilinin hukuka aykırı olarak üyelikten çıkartıldığını, buna ilişkin genel kurul kararının ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2015/... esas sayılı kararı ile yoklukla malül olduğunun tespitine karar verildiğini müvekkilinin çağrılmadan dava konusu yönetim kurulu kararının alındığını, bu nedenle dava konusu yönetim kurulu kararında yoklukla malül olduğunu belirterek davalı şirket ......
Mahkemece, davacı tarafından yönetim kurulu kararı üzerine yapılan genel kurul toplantısında alınan kararlarının iptaline ilişkin dava açıldığı, bu nedenle yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasının görülmesinde hukuki yararın kalmadığı, yönetim kurulu kararının batıl olup olmadığının genel kurul kararının iptali davasında göz önüne alınacağı, hukuki yarar olmayan dava ile ilgili esasa yönelik inceleme yapılmasının doğru olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti davası ile genel kurul kararının iptali davaları birbirinden bağımsız görülen davalar olmakla birlikte, yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespitine ilişkin verilecek karar, genel kurul kararının iptali davası ile doğrudan ilişkili ve sonucu etkiler nitelikte olup 6100 sayılı HMK'nın 114. maddenin h bendine göre davacının bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaktadır....
