DAVANIN KONUSU: Genel kurul kararının butlanının tespiti Taraflar arasındaki genel kurul kararının butlanının tespiti davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 250.000 TL sermayeli 250.000 adet paydan oluştuğunu ve ortaklardan ...'ın davacı şirketteki 50.000 TL sermaye payına denk gelen sermayenin %20'sini oluşturan 50.000 adet paya sahip olduğunu, müvekkili şirket ile ... orasında, 18.10.2016 tarihinde düzenlenen sözleşme ile müvekkilinin yaklaşık 3.000.000 TL tutarındaki alacağına istinaden ...'...
Dava, davalı şirketin 21.06.2023 tarih ve ... nolu ortaklar kurulu kararının, yukarıda özetlenen ve ileri sürülen sebeplerle yokluğunun veya butlanının tespiti istemine ilişkindir. Getirtilip incelenen sicil kayıtlarına göre; davacının davalı şirkette ortak olduğu görülmüş olup, eldeki davayı açmakta husumet ehliyeti bulunmaktadır. Öte yanda davalı şirketin adresi (Kağıthane) itibariyle mahkememiz bu davaya bakmaya kesin yetkilidir. Bilindiği üzere, genel kurul kararlarının kurucu unsurları "genel kurul" ve "karar" dır. Dolayısıyla bir genel kurul, kanunun öngördüğü kurucu- şekli emredici hükümlere aykırı bir şekilde karar almışsa, alınan bu karar yoklukla maluldur....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonunda, davalı şirketin yönetim ve genel kurul karar defterlerinin temini üzerine şirket yönetim kurulunun 06/03/2020 tarihli kararı ile davaya konu sermaye artışına karar verdiği, sermaye artışı hususunda karar vermeye yetkili şirket organının şirket genel kurulu olduğu, genel kurulun bu yetkisinin devredilemez bir yetki olduğu, yönetim kurulunun sermaye artışına ilişkin kararını onaylamasının sonuca bir etkisinin olmadığını, butlanın tespiti için açılacak davalarda kanunda herhangi bir hak düşürücü süre öngörülmediğini belirterek, davanın kabulüne ve davalı şirketin sermaye artışına ilişkin 06/03/2020 tarihli yönetim kurulu kararının butlanının tespitine karar vermiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
nde toplantı kararının 27/08/2013 tarihinde alındığının ilan olunduğunu, genel kurul kararında yirmi yıl süreyle diğer ortakların şirket temsilcisi olarak atandıklarını, bu durumun müvekkilinin haklarını ihlal eder nitelikte olduğunu ileri sürerek genel kurul kararının butlanına karar verilmesini ve şirket yönetiminin kayyıma devredilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davanın genel kurul kararının butlanının tespiti davası olarak açılmasına rağmen genel kurul toplantısına usulsüz davetin başlı başına genel kurul kararının iptali sebebini oluşturmadığı, ancak iptal nedeni olabileceği, iptale tabi kararların ise toplantıdan itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması gerektiği, davanın süresinde açılmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/835 Esas KARAR NO : 2022/719 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/10/2022 KARAR TARİHİ : 07/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREKÇE : Davacı vekili, müvekkilinin murisi ------ dolayı gelen miras hakkından ötürü davalı şirketin ortaklarından birisi olduğunu, şirketin ---- tarihinde genel kurulunun toplandığını, toplantıda sadece ---yönetim kurulu üyeliğine atanmasına karar verildiğini, söz konusu genel kurul kararının tek kişiyle alındığını, bu nedenle butlanla yokluğunun tespiti gerektiğini, aksi kabul edilse dahi o kez de iptale tabi olduğunu belirterek ve yine şirketin --- tarihli ----tek pay sahipli ------- tarihinden itibaren çok pay sahipli ------olarak faaliyetine devam etmesi yönünde karar aldığını, bu kararında yoklukla butlan olduğunun tespiti, bu olmadığı taktirde iptalinin gerektiğini bildirmiş...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/101 Esas KARAR NO : 2023/161 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 11/02/2023 KARAR TARİHİ : 13/02/2023 Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; 08/11/2022 Tarihinde ......
alınan kararın hükümsüz olduğunu belirterek şirket ortağına ek yükümlülük getiren genel kurul kararının butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili, davacının ev hanımı olduğunu, eşinin 1989-2011 yılları arasında müvekkili şirkette çalıştığını, genel kurul toplantılarına ilişkin tutanakların davacının eşi aracılığıyla davacıya iletilmek suretiyle imzalattırıldığını, şirketin bir aile şirketi olup, aradaki güven ilişkisi nedeniyle böyle bir yola başvurulduğunu, davacının şirketin genel kurul toplantılarından haberdar olmamasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, aradan uzun bir süre geçtikten sonra genel kurul kararlarının hükümsüzlüğü talebinin hakkın kötüye kullanılması niteliğinde bulunduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/362 Esas sayılı dosyasında da aynı davacı tarafından aynı davalı aleyhine 2000-2012 yılları arasındaki şirket Genel Kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti istemi ile dava açılmış olup, mahkemece eldeki davada olduğu gibi davacının bir kısım genel kurullardan haberi olduğu gerekçesiyle dava bazı genel kurul kararları yönünden red edilmiştir. Aynı zaman diliminde yapılan genel kurullardan bir kısmından davacının haberi olması ve toplantılara katılması, bir kısmından ise haberi olmaması hayatın olağan akışına aykırıdır. Dava tarihinin 11.02.2013 olduğu dikkate alındığında dava konusu genel kurul kararlarına uzun süre sessiz kalan ve davacı şirkette %1.55 payı bulunan davacının yıllar sonra dava açması hakkın suistimali niteliğindedir. Davalı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasına karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde kararın onanmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/544 KARAR NO : 2022/843 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 21/08/2020 KARAR TARİHİ : 28/09/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 05/10/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 15/05/2020 tarihli genel kurul kararının TTK 445.maddesin göre butlanının tespitine ve bu kararın iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, işbu genel kurul kararının davacının bilgisi dışında yapıldığını ve imzasının taklit edildiğini, sürecin pandemi dönemine denk geldiğini ve kanuni sürenin göz önüne alınmamasını talep ettiklerini, bu nedenlerle davaya konu genel kurul kararının ve müvekkilinin gerçek imzası dışında yapılan bütün işlemlerinin de iptalinin talep ve dava edildiği anlaşılmıştır....
