üyeleri ile menfaat çatışması olduğundan ve şirketin temsil sorunu olduğundan bu süreçte T7 ve Ticaret Anonim Şirketi'ne kayyum atanmasına, TTK uyarınca genel kurul kararlarının iptali davası açıldığının Ticaret Sicil Memurluğunda ilan ettirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Ancak; dava kooperatif genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı gerekçelerle davanın reddine karar verilmiş ise de; davacı vekili, diğer iddiaların yanında iptali istenilen genel kurul kararlarının kooperatifi zarara uğratacağı iddiasına da dayanmıştır. Genel kurul toplantısının, yılın ilk altı ayında yapılmayıp, daha sonra yapılmış olması genel kurulun iptalini gerektirmediği gibi, kooperatifin tasfiye halinde olması ve ilk toplantıda yeter sayının bulunmaması nedeniyle ikinci toplantıda genel kurulda nisap aranmamasının yasa ve ana sözleşme gereği olması nedeniyle mahkemece nisap yokluğu iddiasının kabul edilmemesi de yerindedir....
, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı bir hal olmadığından dava konusu genel kurul kararlarının butlan ve yokluk şartlarının bulunmadığı, dava konusu genel kurul kararlarının geçerli olduğu anlaşıldığından davacı tarafça ispatlanamayan davanın reddine aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
CEVAP: Asıl ve birleşen davada davalı vekili, müvekkili kooperatifin tasfiye halinde bulunduğunu, tasfiye halinde bulunan kooperatiflerde yapılacak genel kurul toplantılarında çağı ve karar nisabı aranmayacağını, genel kurul kararlarının toplantıya katılan üyelerin oyçokluğu ile alındığını, genel kurul toplantısının kooperatif üyelerine 25/05/2017 tarihinde iadeli taahhütlü mektup ile tebliğ edildiğini, çağrının usulüne uygun olarak yapıldığını, kararların geçersizliğini ya da iptalini gerektirir herhangi bir durumun bulunmadığını savunarak, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, "... İncelenen dosya kapsamı ve toplanan deliller bir bütün halinde değerlendirildiğinde; Birleşen her iki dava, "davalı Kooperatif'in 07/07/2013 ve 30/06/2017 tarihli olağan genel kurul kararlarının yoklukla malül olduğunun tespiti veya iptali" davasıdır. Yargıtay 23....
ın aynı zamanda davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davalı şirket tarafından 18/08/2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların halen daha tescil edilmediğini ve tescil edilmemiş genel kurul kararlarına dayanılarak 06/09/2022 tarihinde ve 13/09/2022 tarihinde iki adet yönetim kurulu kararı alındığını, bu kararlarla da davalı şirketin sınırsız temsil ve ilzamına ilişkin yetkiler dağıtıldığını, yeni şirket iç yönergesinin kabul edildiğini, genel kurul kararlarının tesciline dair TTK'nın emredici nitelikteki maddelerinin (TTK m.422 ve m.30) açık olduğunu, genel kurul kararlarının azami 15 gün içinde tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, 15 günlük azami süre geçirildiğinden 18/08/2022 tarihli genel kurul kararlarının geçersiz olduğunu, buna dayanılarak alınan dava konusu yönetim kurulu kararlarının da geçersiz olduğunu belirterek, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06/09/2022 tarihli 2022/4 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13/09/2022 tarihli...
Davalı vekili, davaya konu genel kurul kararlarının iptalini gerektirecek bir eksikliğin bulunmadığını, davacının genel kurulda olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini tutanağa yazdırmadığını, birleşen davaya ilişkin olarak da birleşen dava davacısının genel kurula katılma ve muhalefet şerhini yerine getirme koşullarını yerine getirmediğini, iptali istenen kararlarla üyeler arasında eşitlik sağlandığını savunarak, davaların reddi gerekeceğini bildirmiştir....
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 17/02/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı, yok hükmünde olup olmadığı ve şirket esas sözleşmesine, usul ve yasaya uygun olup, olmadığına ilişkindir. Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'da Genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa; TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenleme yapılmıştır....
Dava konusu ihtilaf davalı şirketin 17/02/2020 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanı, yok hükmünde olup olmadığı ve şirket esas sözleşmesine, usul ve yasaya uygun olup, olmadığına ilişkindir. Dava konusu ihtilafa ilişkin TTK'da Genel kurul kararlarının iptali başlığı altında belirtilen düzenlemelere bakılacak olursa; TTK 445. maddesinde; İptal sebepleri ; "446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler." şeklinde düzenleme yapılmıştır....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
Dava, Genel Kurul Kararının İptali davasıdır. Tüm dosya kapsamından; Davacıların ortağı oldukları şirketin 15/04/2019 tarihli genel kurulunda alınan 3, 4 ve 5 nolu gündem maddelerinin TTK hükümlerine aykırı olduğunu, işbu genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür....
