Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça düzenlenmektedir. Ticaret Kanunu ile özel ve pozitif düzenlemeye kavuşturulan genel kurul kararlarının butlanı haline ilişkin olarak Ticaret Kanunu m.447’de, "Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan” kararlarının batıl olduğu hüküm altına alınmıştır. “Yokluk”; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir. Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir....
tabi hususların tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğunu, genel kurul kararlarının halen tescil edilmediğini, alınan kararların geçerlilik kazanmadığını, geçersiz genel kurul kararına istinaden alınan 06.03.2022 tarihli 2022/03 sayılı yönetim kurulu kararı ve 13.09.2022 tarihli 2022/04 sayılı yönetim kurulu kararının öncelikle ve ivedilikle uygulanmasının durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yönetim kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Davalı vekili cevap dilekçesi ile; davanın hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, davacı şirkete gönderilen davetiyenin usulüne uygun olduğunu, toplantı davetindeki sözde usulsüzlüğün tek başına genel kurul kararlarını sakatlamayacağını, genel kurul kararlarının bir kısmının ilan edilmesinin hukuka aykırı olduğunu, şirket defter ve bilançolarının ortakların incelemesine sunulduğunu, bilgi edinme talebine dair haklarının kullanılamadığını, kâr payı dağıtılmamasının, pandemi ve yatırımların gereği olduğunu, şirket işleticisi olduğu yerlerin yatırım maliyetleri ve işletme giderlerinin göz önüne alınmamakta olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Dava, genel kurul kararlarının butlanı/iptali istemine ilişkin bulunmaktadır....
ın 30/10/2023 tarihli ek raporunda özetle; sermaye artırımına ilişkin 8 nolu karar TTK md. 456 f. 3 gereği geçersiz olduğundan iptaline yer olmadığı geçersizliğinin tespit edilebileceğini, kararların tescil edilmemiş olmasının iptali talep edilen 4 ve 5 nolu kararların varlığını ortadan kaldırmayacağını, 4 nolu karar bakımından butlan koşulunun oluşmadığı 5 nolu kararın ise iptal edilebileceği şeklinde görüş bildirmişlerdir. Dava, 6102 sayılı TTK'nın 445 vd maddeleri gereğince açılan genel kurul kararlarının iptali/yokluğunun tespiti talebine ilişkin olup, uyuşmazlığın genel kurul kararlarının yokluk ya da iptallerini gerektirir kanun, esas sözleşme hükümleri ve dürüstlük kuralına aykırı bir hususun olup olmadığı hususlarına ilişkin olduğu anlaşıldı....
Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. 9.maddesinde Genel Kurul; Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanırlar. ...Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK hükümlerine tabidir. denilerek ticaret sicil tarafından tescil edildiği," 12.07.2019 tarihli genel kurul; Genel kurul toplantısı hazır bulunanlar listesinde, asgari toplantı nisabının 1.000.000, TL itibari değer, mevcut toplantı nisabının 1.000.000,00 TL ile tüm ortaklar tarafından imza altına alındığı, davacının 12.07.2019 tarihli genel kurul tarihinde yurt dışında olduğu tespit edilmiş olup, 2018 yılına ait şirket genel kurul kararının yokluğuna ve kararların iptalinin takdirinin mahkemeye ait olduğunun bildirildiği görülmüştür. Genel Kurul kararlarının butlanı ve iptal edilebilirliği meseleleri, huzurdaki uyuşmazlık bakımından uygulama alanı bulacak 6102 sayılı (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nda (=TK) açıkça düzenlenmektedir....
esas sayılı dosyada tenkis ve mirasta denkleştirme davası açılmış ve bu dava derdest durumdadır. Nitekim yukarıda da açıklandığı üzere, davacıların iddialarını uzun süren bir sessizlikten sonra dile getirdikleri de nazara alındığında, davacının muris muvazaasına yönelik iddiasının da ispatlanamadığı sonuç ve kanaatine varılmıştır. Tüm bu nedenlerle; davanın reddine” karar verilmiştir. Karar dikkate alındığında davacıların, davalı şirketlere ait hisselerin %97’lik oranının murisleri ...’a ait olduğu, dolayısıyla 02.10.2019 tarihinde yapılan 2016 yılına ait olağan genel kurul toplantılarında alınan kararların, yetkisiz kişi tarafından genelkurul çağrısının yapılmış olması ve yine kararların gerekli nisap sağlanmadan alınmış olmaları nedeniyle hükümsüz sayılmaları gerektiği yönündeki iddiaları yerinde olmamaktadır. Bu bakımdan dava konusu genel kurul kararlarının iptali veya butlanı şartlarının oluşmadığı sonucuna varılmaktadır....
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacının genel kurul toplantısına davet edildiği, 01.04.2013 tarihli genel kurul toplantısında davalı şirket hisselerinin tamamının temsil edildiği, genel kurul toplantısına davetin ortaklardan birisi tarafından yapıldığı, bu durumda çağrının hukuki sonuç doğurmayacağı, toplantı sonuna kadar ortakların tamamının bulunmadığı, alınan kararların yok hükmünde olduğu, davacının 31.12.2012 tarihi itibarı ile davalı şirketten 47.479,38 TL alacağının bulunduğu, 26.04.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptaline ilişkin davanın 3 ay içerisinde açılmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 01/04/2013 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespitine, davacının 31/12/2012 tarihi itibari ile davalı şirketten 47.479,38 TL alacaklı olduğunun tespitine, davacının 26/04/2012 tarihli genel kurulun 1, 3b ve 4a numaralı kararlarının iptali talebinin reddine karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/39 Esas KARAR NO :2022/542 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:15/01/2022 KARAR TARİHİ:30/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkil ...'un ... İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.'nin hisse ortaığı olduğunu, 07/06/2021 tarihinde yönetim kurulu tarafından 26/06/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı için çarı yapıldığını ve 07/07/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ancak genel kurul toplantısı ve işbu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı ile işbu genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespit edilmesi gerektiğini beyanda davanın kabulü ile ... .... A.ş.'NİN 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan genel kurul kararlarının yokluğunun tespitini, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2022/39 Esas KARAR NO :2022/542 DAVA:Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ:15/01/2022 KARAR TARİHİ:30/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkil ...'un ... İnşaat Turizm San. Ve Tic. A.Ş.'nin hisse ortaığı olduğunu, 07/06/2021 tarihinde yönetim kurulu tarafından 26/06/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı için çarı yapıldığını ve 07/07/2021 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yapıldığını ancak genel kurul toplantısı ve işbu genel kurulda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, genel kurul toplantısı ile işbu genel kurulda alınan kararların yokluğunun tespit edilmesi gerektiğini beyanda davanın kabulü ile ... .... A.ş.'NİN 07/07/2021 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda alınan genel kurul kararlarının yokluğunun tespitini, ... ili, ... ilçesi, ... Mahallesi, ......
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla aynı Kanun'un 445 vd. maddeleri gereğince limited şirketin olağan genel kurulunda alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonucunda davanın usulden reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. TTK'nın 622. maddesinde genel kurul kararlarının butlanı ve iptali düzenlenmiş ve bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümlerinin kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanacağı belirtilmiştir....
