Davalı vekili, davacının kurucu intifa senedi sahibi olarak genel kurul kararlarının iptali davası açmakta hukuki yararı bulunmadığını, alacak davası açabileceğini, sermaye artırımlarında kurucu kâr payına arttırılan sermaye miktarı bakımından sınırlama getirilebileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
Davacılar tarafından asıl dava ile davalı şirketin 25/05/2022 tarihli olağan genel kurulunda alınan kararların butlanı ve iptaline yönelik, birleşen dava ile davalı şirketin 27/05/2022 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline yönelik dava açılmış olup, asıl ve birleşen dava konusu genel kurul toplantılarına çağrının usul ve yasaya uygun yapıldığı, toplantı ve karar nisaplarına uygun hareket edildiği, davacıların muhalefet şerhini tutanağa geçirttiği, genel kurul kararlarının iptal talebi yönünden davaların 3 aylık süresinde açıldığı anlaşılmıştır....
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacı taraf her ne kadar işbu genel kurul toplantısının butlanı ve iptaline ilişkin davasını davalı şirket tüzel kişiliğinden başka diğer davalı ortaklara da yöneltmiş ve onları da hasım olarak göstermiş ise de, davanın genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin olması nedeniyle talebin niteliğine göre davanın şirket tüzel kişiliğine karşı yöneltilmiş olmasının gerekli ve yeterli olduğu, davalı şirketin ortaklarının bu davada davalı olarak gösterilip husumetin onlara da yöneltilmiş olması yasaya uygun olmadığı, davalı şirket dışındaki diğer davalıların bu dava yönünden davalı sıfatları yani pasif husumet ehliyetleri bulunmadığı; dava konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar yönünden toplantı ve karar nisabının sağlandığı, genel kurul toplantısında alınan 2,4,5,6 ve 8.maddelerinin oy birliği ile kabul edildiği, bu kararlar yönünden ana sözleşmeye ve yasaya aykırılık bulunmadığı ve butlan ya da iptal koşullarının oluşmadığı; davacı...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürler kurulu kararının ve genel kurul kararlarının yokluk veya butlanının tespiti, olmadığı takdirde genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir. İstinaf incelemesi HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle ve resen kamu düzenine aykırılık yönünden sınırlı olarak yapılmıştır....
in imzalarının sahte olmasının kuvvetle muhtemel olduğunu ileri sürdüğü, ilgili genel kurulun şirket pay devirlerini içeren bir genel kurul olduğu, şirket pay devirleri içeren genel kurullar toplantıda temsil edilenlerin salt çoğunluğu nisap için aranılan koşul olduğu, genel kurul sadece pay devri içerse bile mutlaka limited şirket genel kurulu için gerekli çağrı gündem hususları taşıyan bir genel kurul olmak zorunda olduğu, genel kurulun çağrısız olması halinde tüm pay sahiplerinin yer almasının gerekli olduğu, davacının genel kurulda bulunmadığı bu nedenle genel kurulun yokluk yaptırımına tabi olduğu sonucuna varıldığı, toplanılan deliller ve aldırılan bilirkişi raporu doğrultusunda davacının 20.07.2020 tarihli ve 13.08.2020 tarihli genel kurul kararlarının butlanı olmadığı takdirde iptali için başvurulmuş olup, kanunun taşıdığı hak düşücü süre içerinde başvurulmadığı için kararın iptali hususunun değerlendirilmediği, butlan konusunda ise 20.07.2020 tarihli genel kurul kararında herhangi...
Maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir. Genel Kurul iptali davalarında TTK’nın 381. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da iddia ve ispat edilmesi gerekmektedir....
ın elinden çıkmadığı, takliden sahte olarak atıldığının bildirildiği tespitinin yapıldığı, mahkememizce alınan grafolog bilirkişi raporunda da aynı tespitin yapıldığı ve söz konusu toplantının davacının imzası taklit edilerek yapıldığı takdir ve sonucuna varılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlan ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
Dava; davalı ----- Şirketi'nin 26/05/2023 tarih ve ----- karar sayılı ortaklar kurulu kararının iptali istemine ilişkindir. Davalı----- Şirketi'nin ticaret sicil kayıtları incelendiğinde; şirketin 27/01/1994 tarihinde ticaret siciline tescile kurulduğu ve hali hazırda 7 ortaklı olduğu görülmüştür.Limited Şirket genel kurul kararların butlanı ve iptalinde, 6100 sayılı TTK'nın 622. maddesi yollamasıyla Anonim Şirket genel kurul kararlarının butlanı ve iptaline ilişkin hükümler uygulanır.TTK'nın 445. Maddesinde, 446 ncı maddede belirtilen kişilerin, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri; 447....
