GEREKÇE: Talep, genel kurul kararın iptali davasında dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin tedbiren durdurulması ve şirkete kayyım atanması istemine ilişkindir....
YARGILAMA VE GEREKÇE : Dava genel kurul kararının iptali, genel kurul kararına dayalı olarak yapılan pay devirlerinin iptali ve pay defterindeki buna ilişkin kayıtların düzeltilmesi, müteveffa ... ...’a ait nama yazılı payların sevk ve idaresinin kayyıma devredilmesi istemine ilişkindir....
'a ait olduğunu belirterek müvekkillerinin davacı tarafından 15.09.2020 tarihli genel kurula usule uygun davet edilmediklerini ve yokluklarında karar alındığını, davalılardan bir kısmına TTK 410 gereği usulüne uygun İTM tebliğ edilmediğini, bir kısmına tebliğ işlemi yapılmadığından genel kurulda belirlenen gündem maddelerine olumsuz oy kullanamadıklarını, Hazırlanmış faaliyet raporu ve davet mektubunda davacılardan ...'ın pay oranın yansıtılmamış olduğu ve genel kurul toplantısına pay sahibi olduğu iddia edilen, ticaret sicil kayıtlarında ise devirleri tescil ettirilmemiş dava dışı yetkisiz temsilcilerin genel kurul toplantısına katıldığı ve oy kullandığını, 15.09.2020 tarihli genel kurul toplantısında şirket sermayesinin 50.000.-TL'den 250.000....
Netice olarak mahkememizce yapılan değerlendirmeye göre, davacının yukarıda belirtilen ve hazirun cetvellerinde de pay sahibi olduğu belirtilen genel kurul toplantıları, bu toplantılarda hazirun cetvellerine göre davacının pay sahibi olduğuna dair beyan altında, diğer pay sahiplerinin ve özellikle dava dışı ...'...
Yokluğunun tespiti istenen 02.06.1998, 06.10.1999, 30.05.2000, 31.05.2002, 20.09.2002, 03.06.2003 tarihli genel kurullarında sermaye artırımına dair bir karar alınmamıştır. Sermaye artırımı yapılan 19.08.1998 tarihli genel kurul tarihinde davacıların murisi hayattadır. Sermaye artırımı yapılan ikinci genel kurul ise 17.06.2004 tarihli olup, bu toplantıya ise murisi temsilen vasi olarak davacı ... katılmış ve karar oy birliği ile alınmıştır. Her iki sermaye artış kararı üzerinden dava tarihi itibariyle 15 ve 9 yıl süre geçmiş olup, bu süre içerisinde muris veya davacılar tarafından dava açılmamıştır. Dava konusu edilen diğer genel kurullarda ise sermaye artırımı yönünde bir karar alınmamış olmakla, genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti istemi bakımından davacıların işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı sabittir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50- %50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle davalı tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulanmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirket sicil dosyasında, hisse devrinin reddedildiğine dair herhangi bir genel kurul evrağına rastlanmadığını, ilgili genel kurul tutanağında %50-%50 oranıyla karar verildiğini ve pay devrinin onaylanmasının sürüncemede bırakılarak ne kabul ne de reddedildiğini, bu nedenle davalı tarafından yapılan işlemde bir usulsüzlük bulanmadığını, davada zorunlu hasım olmaları nedeniyle aleyhe vekalet ücreti ve yargılama giderlerine hükmedilemeyeceğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
ın şirkete karşı açtığı genel kurul kararının iptali davasında husumet itirazında bulunabilmek için kötüniyetli olarak alındığını ve batıl olduğunu ileri sürerek, davalı şirketin 02.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararının geçersizliğinin ve müvekkili ...'ın şirket hissedarı olduğunun tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, hisse devrine ilişkin sözleşmelerin ibraz edilmediği için hisse devrinin pay defterine işlenmediğini, başka bir davanın yargılaması sırasında devre ilişkin sözleşmelerin sunulması üzerine müvekkilinin devredilen hisselerin pay defterine işlenmesine karar verdiğini savunarak, davanın reddini istemiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/53 Esas KARAR NO : 2021/500 DAVA : Genel Kurul Kararlarının Yokluğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 17/01/2020 KARAR TARİHİ : 02/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararlarının Yokluğunun Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkil ...'...
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmadığını; müvekkili şirketin 24/02/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararın ve ertelenen 31/03/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1 ve 2 nolu kararın kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğunu, davacıların genel kurul kararlarına olumsuz oy kullandığı ancak, kararlara karşı herhangi bir muhalefet şerhlerinin bulunmadığını, davacılardan ...'nin müvekkili şirkette pay sahibi olmadığını ileri sürerek dilekçesinde ayrıntılı olarak bildirdiği diğer nedenlerle davanın reddini savunmuştur. Dava; davacı ...'nin davalı şirketin pay sahibi olduğunun tespiti ile davalı şirketin 24/02/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1 ve 7 nolu kararın ve 31/03/2023 tarihli genel kurul toplantısında alınan 1 ve 2 nolu kararın butlanı veya iptali istemine ilişkindir. Davacı ....'...
