TTK’nın Genel Kurul - Yetkiler başlıklı 616. maddesi gereği müdür atamaları ve pay devirlerinin onaylanması genel kurulun devredilemez" yetkilerinden olduğunu, pay devri, müdür ataması ve pay devrinin onaylanması ancak usulüne uygun bir genel kurul toplantısının ve genel kurul kararının mevcudiyeti ile mümkün olduğunu, genel kurul toplantısı ve genel kurul kararları usul ve yasaya uygun olmadığından pay devri de müdür ataması da mutlak butlanla batıl olduğunu, TTK. nın Genel Kurul Kararlarının Butlanı ve İptali başlıklı 622. maddesi gereğince iş bu sebeple genel kurula ilişkin usulüne uygun çağrı yapılmadığını ve müvekkilinin şirket genel kuruluna katılmasının engellendiği hususunda tereddüt olmadığını, müvekkilinin genel kurula katılma hakkı ve vazgeçilmez nitelikteki hakları usul ve yasaya aykırı olarak ortadan kaldırıldığını, bu nedenlerle 06.07.2021 tarihli genel kurul kararlarının hükümsüzlüğünün tespitinin gerektiğini, genel kurulun toplanması için usulüne uygun herhangi bir ilan...
TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır....
Davalı ... cevap dilekçesinde; genel kurul kararları aleyhine açılan davalar şirket tüzel kişiliğine tevcih edilmesi gerekli ve yeterli olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin şahıslarına yöneltilemeyeceğini, davacının 26/07/2018 tarihli yönetim kurulu toplantı daveti ile görevden alınmasının önceki genel kurul kararına aykırı olduğu iddiası, gerçek durumu yansıtmayan, kanuna ve TMK.m.2 kapsamında dürüstlük kuralına aykırı samimiyetten uzak birer davet ve iddia olduğunu, davacı şirketin malvarlığını boşaltma amacıyla takip başlattığını, bu nedenlerle, öncelikle genel kurul kararının geçerliliğine ilişkin bu dava yönetim kurulu üyesinin şahsına tevcih edilemeyeceği için müvekkil yönünden husumetten reddine ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Maddesinde çağrısız genel kurul toplantısı düzenlenmiştir. Yok hükmünde olduğunun tespiti istenen davaya konu genel kurul toplantıları dosyada bulunan bilgilere göre çağrısız genel kurul toplantısıdır. Davalı şirket genel kurulun çağrılı olduğunu, ortaklara usulüne uygun çağrı yapıldığını savunmamış ve ispat edememiştir. 416/1 maddesi hükmüne göre tüm pay sahipleri veya temsilcileri aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul toplanabilecektir. Dosyada alınan bilirkişi raporuna göre davaya konu 29/05/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarda bulunan imza davacı eli ürünü değildir. Buna göre davacının anılan genel kurul toplantılarına katıldığı ispatlanamamıştır. Buna göre söz konusu çağrısız genel kurul toplantısına tüm pay sahipleri katılmadığından genel kurul toplantısının ve alınan kararların usulüne uygun olduğundan bahsedilemeyecektir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iptali istenen 13.05.2014 tarihli genel kurulun olağanüstü genel kurul olmayıp 2013 yılının olağan genel kurul toplantısı olduğunu, butlana dayanak gösterilen 19.07.2012 tarihli genel kurul toplantısı ile yönetim kurulunun 2012/1-A ve B maddelerinin iptaline ilişkin Bakırköy 15....
a ait %1 hisseyi noterden devir aldığını, fakat vaadini yerine getirmediği için genel kurul yapılmadığını, daha sonra kendilerine ve diğer ortaklara haber verilmeden, çağrısız ve tebligat yapılmadan 29.05.2014 tarihinde haberleri olmadan gıyablarında ve düzmece bir genel kurul tutanağı hazırlanıp imzalarının taklit edilerek bir genel kurul yapıldığını, akabinde İstanbul Ticaret odasından 06.06.2014 tarihinde tescil gerçekleştirildiğini, ilan yapılmadığını, bu genel kurul toplantısı için yapılmış bir çağrı ilanı olmadığını, bu genel kurulun şirket ortakları ..., ... ve ...'ın gıyabında yani habersiz yapıldığını, bu genel kurulda alınan tüm kararların altındaki imzaların şirket ortaklarından ... ve ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından reddedildiğini, davacının terekeye dahil şirket hisseleri üzerinde paylı mülkiyete geçilmediği iddiasının bir an için kabul edilse dahi davacı bakımından bunun olağan genel kurul toplantısında ve karar nisaplarına etkisi olmadığını, şirket esas sözleşmesinde 2013 yılında yapılan tadil ile yönetim kurulunun bir ile üç kişiden oluşacağının kararlaştırıldığını, bu nedenle şirketin organsız kaldığı iddiasının mesnetsiz olduğunu, 02/12/2017 - 09/06/2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında şirket yönetiminin seçildiğini ve ... ticaret sicil memurluğunun bunu tescil ettiğini, davacının olağan genel kurul toplantısında alınan hangi kararların hangi gerekçesiyle hukuka aykırı olduğunu ortaya koymadığını, genel kurul kararlarının iptali için bu kararların kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kurallarına aykırı olması gerekeceğini, işbu davaya dayanak yapılan hususların hiçbirinin 2017 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısı ile ilgili olmadığını, ....
Asliye Ticaret Mahkemesinde açılan davanın Yargıtay aşamasında olduğunu, 28.06.2017 tarihinde yapılan genel kurula müvekkillerinin pay sahibi ortaklar olacak çağrılı olduğu halde müvekkillerine vekaleten ...'un toplantıya katılmak üzere hazır bulunduğu halde toplantı başkanı tarafından sicil gazetesinde de yazılı olduğu üzere toplantıya katılamayacağı yönünde karar alınması ve müvekkillerinin genel kurul toplantısına katılması ve kararlara iştirak etmesinin engellenmesinin kanunun açık ve emredici hükümleri gereği genel kurul kararlarının geçersizlik halini oluşturduğunu ve genel kurulda alınan kararların ve genel kurulun iptali sebebinin doğurduğunu beyanla, her iki anonim şirket olağan genel kurul kararlarının butlan hükmünde olduğunun tespitine, bu mümkün olmadığı takdirde her iki şirket genel kurul kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DAVA : Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 28/11/2022 KARAR TARİHİ : 20/09/2023 GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ : Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların ortağı olduğu kooperatifin yönetim kurulunun 16/02/2022 tarihli 49 sayılı kararı ile kooperatife ait 2 otobüsün satışının yapıldığını ve alınan para ile ortaklara mazot desteği adı altında ödeme yapıldığını, davacılardan üçüne de bir kısım ödeme yapıldığını ancak bu kararın sözleşmeye ve eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, satış bedelinin dağıtımı konusunda genel kurul kararı gerektiğini, yönetim kurulunun bu yönde bir yetkisi bulunmadığını belirterek alınan kararın iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ : İDDİA VE SAVUNMALARIN ÖZETİ : Davacı vekili, usulsüz çağrı ile gerçekleştirilmiş olan ve müvekkilinin genel kurula katılma, oy kullanma, genel kurul kararına itiraz ve sair haklarını elinde alan kooperatif genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili, davacının genel kurul kararlarının iptali davasını süresinde açmadığını, kurucu ortak olduğunu ve 1 pay sahibi bulunduğunu, 100.000,00-TL sermaye payını ödemediğini, ihraç edilen davacının 6,5 yıl geçmesine karşın genel kurullara katılmaması sebebiyle yönetim kurulunun davacının ihracını bildiğini varsayarak genel kurullara çağırmadığını, davacının 1 oyu sebebiyle genel kurula katılıp oy kullanmasının, kararların alınmasını engelleyici nitelikte olmadığını, çağrıda usulsüzlüğün genel kurul kararının iptalini gerektirmediğini, sadece iptal davası açma hakkı tanıdığını beyan ederek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAH....
