İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekili 26/07/2022 tarih ile 19/08/2022 tarihli istinaf dilekçelerinde özetle; TTK. nın esas prensibi olan iyiniyet kurallarına ve mevzuata aykırı yapılan genel kurul ile ilgili butlan ve iptal davaları derdest iken 13.06.2022 tarihinde tamamen hukuka aykırı genel kurul yapılmış olduğu, şirketin bu süreçte yönetilmemekte olduğu ve şirketin ana faaliyet unsuru olan Basri Otelin faaliyete geçirilmediği, Qnb Finansbank A.Ş. tarafından İzmir 20.İcra Müdürlüğü 2022/7756 Es. sayılı dosyası ile 10.000.000.TL. ipoteğin paraya çevrilmesi yolu ile takibe geçilerek otelin bulunduğu şirket adına kayıtlı taşınmazın satışa çıkarılmış olduğu, bu sebeplerle yönetilmeyen davalı şirkete kayyum atanması gerektiği, olağan Genel kurul toplantı daveti yapılması gerekirken olağanüstü toplantı daveti yapılması yasa ve usule aykırı olduğu, bu sebeple davalı şirkete kayyum atanması talebinin reddine ilişkin ara kararın ve yine 03.08.2022 tarihli genel kurul kararlarının...
. maddesindeki şartların gerçekleşmediği iddiasının ayrı bir dava konusu olup, bu davada dava konusu olmadığı, davada gerek ibraz edilen deliller, gerek murafaada dinlenen şirketi yönetim kurulu üyelerinin beyanları, gerekse dosyadaki sözleşme ve sözleşme akabinde yapılan işlemler dikkate alındığında (bankalardan alınan kefaletin sona erdiğine ilişkin yazılar ve davacıya ve diğer ortaklara gönderilen bonoların teslim alınmasındaki ihtaratlar) dikkat alınarak genel kurul kararının iptali davasına konu olmayan genel kurul kararının uygulanmasının durdurulması talebinin reddine, davacının genel kurul toplantısının usulüne uygun olmadığı iddiasına yönelik ise, yaklaşık ispat kurallarına göre davalının üzerine düşen edimi yerine getirmediğine ilişkin dosyada bir delil bulunmadığı, davacının genel kurulun kararlarının yürütmenin durdurulması (TTK m. 449) ile tedbiren davalı şirkete temsil ve yönetim kayyımı atanması, olmadığı takdirde denetim ve gözetim kayyımı atanması taleplerinin reddine,...
nın hukuka aykırı işlemlerle şirketin hakim hissedarı konumuna geldiğini,ailenin diğer fertlerine ait taşınmazları kendi üzerine geçirerek usulsüz bir şekilde şirkete sermaye olarak kattığını ve kendisini hakim hissedar konumuna getirdiğini,sahte imzalarla genel kurul kararları aldırdığını, genel kurul hazirun cetvelinde müteveffanın hastanede olmasına rağmen imzası bulunduğunu, müvekkili ...'nın ...'ın hukuka aykırı işlemleri sebebiyle İstanbul C Başsavcılığı'nın 2021/120757 soruşturma sayılı dosyasından şikayette bulunduğunu ileri sürerek, 14/09/2023 tarihli genel kurul toplantısının tedbiren durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirkete yönetim kayyımı atanmasına ve şirket yetkilisinin şirket hesaplarında işlem yapma yetkisinin kısıtlanmasına karar verilmesini talep etmiştir. D....
Hukuk Dairesinin ... tarihli ... esas ... karar sayılı kayyım atanmasına dair tedbir kararı Uyap ortamında incelenmiş, davacı vekili yapılması istenen genel kurul gündemini 16/09/2021 tarihli dilekçesi ile bildirmiştir. Dava; TTK nun 617 maddesi atfıyla 411, 412. maddelerine göre Genel Kurul Toplantılarının yapılması için kayyım atanması istemine ilişkindir. TTK 617 maddesinde Genel kurulun müdürler tarafından toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir. TTK 624 maddesinde de şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde bunlardan birinin genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atacağı, Başkan olan müdürün genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkili olduğu, birden fazla müdürün varlığı hâlinde bunlar çoğunlukla karar alacağı fakat eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılacağı düzenlenmiştir....
Davacı vekili, davalı şirketin 28.11.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu, bu sebeple yok hükmünde olduğunu ileri sürerek, alınan kararların iptalini talep etmiş, ayrıca şirkete kayyım atanması ve genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesini istemiştir. Mahkemece,17.02.2023 tarihli ara karar ile kayyım atanması, 28.03.2023 tarihli ara kararla da genel kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir. ....
Yevmiye Numaralı İhtarnamesi ile şirketin menfaatine olan bir kısım işin yapılması ve şirketin olağanüstü genel kurul işlemlerinin başlatılması ihtar edildiğini, bunun üzerine genel kurul toplantısı için ilki 21.07.2023 çoğunluk olmazsa 2.si 28.07.2023 tarihinde yapılması kararlaştırılmış olan genel kurul toplantısı için 21.06.2023 tarihinde müvekkiline tebligat yapıldığını, tebligatın TTK 414. Maddesine aykırı olduğunu, zira genel kurulun yapılacağına dair ticaret sicil gazetesinde yapılmış olması gereken tescil ilan metni müvekkiline gönderilmediğini, genel kurulun 21.07.2023 tarihinde yapıldığını, toplantı başkanı seçilememesi sebebiyle gündemin de görüşülemediğini, 21.07.2023 tarihli genel kurul TTK 414. 445. maddeye göre iptal edilmesi gerektiğini, TTK, III - Çağrının şekli 1. Genel olarak madde 414- (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır....
bildirildiği ayrıca faaliyet raporunun genel kurul toplantı tarihinden 15 gün önce davacıya e- posta yolu ile gönderildiğini, davacının genel kurul toplantısına vekili aracılığıyla katıldığını, davacı vekili ...'...
lu ihtarnamesinin gönderildiğini, "13.11.2020 tarihli Genel Kurul Toplantısı'nda görüşülmesi ertelenen finansal tabloların müzakeresi ve onaylanması ve buna bağlı maddelerin görüşülmesi için Genel Kurul toplantısının bir an önce gerçekleştirilmesinin" tekraren ihtaren bildirildiğini, tüm bu davetlere rağmen genel kurul toplantısının yapılamaması üzerine huzurdaki davanın ikame edildiğini, dava tarihinden sonra 2019 yılında olağan genel kurul toplantısı yapılabildiğini, TTK'nın 530. maddesinde belirtilen organ yokluğu hususunun uzunca bir süre devam etmesinin somut olayda vuku bulduğunu, davalı şirkete ilişkin 2020 yılı genel kurul toplantısının müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkını zedeleyecek şekilde geç yapıldığını, yapılan genel kurul toplantısında da müvekkilince sorulan sorulara genel geçer ve tabiri caizse baştan savma cevaplar verilerek müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasının adeta engellendiğini, Yerel mahkemece, belirtilen işbu hususta herhangi bir değerlendirme...
sahibi Vakkas Leblebici'nin katılımı ile genel kurul yapılamayacağının açık olduğunu, yönetmeliğin 10.maddesinde çağrı usulü ile yapılacak genel kurul toplantısının usullerinin belirlendiğini, genel kurul tarihinin bildirildiği tebligat ile genel kurul yapıldığı tarih arasında 15 günlük süreye dahi uyulmadığını ileri sürerek öncelikle 2019 yılı genel kurul kararlarının ve genel kurulunun yokluğuna, mutlak butlanına veya iptaline, şirkete genel kurulun yapılabilmesi için kayyım atanması ile birlikte şirket için gerekli görünen tüm tedbirlerin alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Usul ve yasaya uygun bulunarak mahkememizce uyulan Yargıtay ilamında belirtildiği üzere, iş bu dava 19/06/2014 tarihli genel kurul toplantısına katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadığının belirsiz olduğundan, toplantı hesabı oluşmadığı iddiasına dayanarak genel kurul kararının batıl olduğunu bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun ve yönetim kurulunun toplantılarından alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti istemine ilişkin olup , ... 1....
