ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2023/541 KARAR NO : 2023/532 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 30/05/2023 KARAR TARİHİ : 01/06/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 19/06/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA : Davacı vekili, Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 30/05/2023 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Davalı şirketin hali hazırda müdürler kurulu olmadığını, son müdürlük kurulunda bulunan üyelerin aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimallerinin olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağırılamadığını, davalı şirketin müdürlerinin tek amacının şirketin içini boşaltmak olduğunu, bu nedenle davalı şirketi genel kurul toplantısına çağrı yapmak amacıyla kayyım atanmasını talep ettiğini, davalı şirket müdürü ve şirketin genel müdürünün şirket adına işlem yaparken...
2021/03 sayılı genel kurul kararının TTK'nın 449....
Hukuk Dairesinin 26.09.2019 tarih ve 2018/835 Esas- 2019/5861 Karar, 2018/2183 Esas- 2019/6811 Karar ve özellikle 2018/535 Esas- 2019/2685 Karar sayılı ilamlarında da belirtildiği üzere; Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 02.04.2014 tarih, 2013/11- 1048 E.- 2014/430 K. sayılı ilamında açıklandığı üzere anonim şirket genel kurul kararlarının hükümsüzlük halleri, iptal, yokluk ve butlan olarak iki alt kategoride ele alınabilir. Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446. maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446. maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.196)....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı limited şirketin 23.12.2016 tarihli olağan üstü genel kurulu toplantısında alınan kararların yok hükmünde ve batıl olduğunun tespiti, aksi halde alınana kararların iptali istemine ilişkindir. Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı tarafından, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır. Limited şirket genel kurul toplantısına çağrı, çağrısız genel kurul, kararların butlanı ve iptali hakkında, TTK'nın 617 ve 622. maddelerindeki atıf nedeniyle, anonim şirketler hakkındaki hükümler uygulanır....
Maddesine göre bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla T3lere de uygulanır. 446....
CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirketin 28.10.2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısının, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esasları ile bu toplantılarda bulunan Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcileri hakkında yönetmelikte belirtilen tüm hükümlere uygun olarak yapıldığını, davacının TTK 446 hükmü çerçevesinde 28.10.2013 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için dava açabilecek kişilerden olmadığını, davacının müvekkili şirketin pay ve oy miktarının iptali istenilen genel kurul kararlarının alınmasında etkili olmayacağını, müvekkili şirketin sanayileşmekte olan bölgelerde her geçen gün değer kazanan çok büyük arsaları ve bu parsellerden birinin üzerinde bir otel yatırımı bulunduğunu, davacının, şirketin gayrimenkullerini değerlendirmek ve bundan ticari fayda elde edebilmek amacıyla şirket yönetimi tarafından yapılan faaliyetleri kanunsuz bir faaliyetmiş gibi göstermekte ve tamamen...
Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı anonim şirketi yönetim kurulunun 28.01.2008 tarihli ve 50 karar sayılı kararı ile şirkette C grubu hisse sahibi ...'in sermaye artışlarından kaynaklanan 384.000 YTL sermaye apel borcunun yapılan ihtarlar ve apel ödemeye davet edilen TTSG'deki ilanlara rağmen bir ay içinde ödemediğinden TTK'nın 407 ve 408. maddelerine göre şirketten ihraç ve ıskatına dair karar verildiği, bu yönetim kurulu kararının davalı şirketin 17.12.2005 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında alınan pay devri ile şirket sermayesinin artırılması kararına dayandığı, ancak 17.12.2005 tarihli bu genel kurulda alınan kararın yok hükmünde olduğunun tespitine dair .......
Hukuk Genel Kurulu 2020/587 E. , 2020/925 K."İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi Taraflar arasındaki “vakıf senedinde yapılan değişikliğin tescili, vakıf genel kurul kararının iptali” davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İstanbul 3....
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 02/08/2022 NUMARASI : None DAVA KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR : Sorgun 2. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 02/08/2022 tarih ve 2022/286 Esas sayılı ara karar ilamına karşı ,davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili 30/06/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 18/06/2022 tarihli genel kurulunda alınan kararların kaldırılmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda "...TTK' nun 622 maddesi ' bu kanunun anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına veya iptaline ilişkin hükümleri kıyas yoluyla limited şirketlerine de uygulanır. TTK'nun 449....
Bunlar; pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğun sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir (TTK m. 446/1-a/b, c ve d) (Erdoğan Moroğlu,Anonim Ortaklıkta Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü, İstanbul 2020, s. 258). Genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilmesi için öncelikle TTK uyarınca dava açabilecek kimseler arasında yer almak gerekmektedir. Yukarıda da ifade edildiği üzere pay sahibinin genel kurul kararına karşı iptal davası açabilmesi mümkündür. Pay sahibinin bu hakkını kullanabilmesi için şirket içerisinde belli bir pay oranına sahip olması da gerekmemektedir, yani sadece tek bir paya sahip olsa dahi pay sahibinin iptal davası açma hakkı mevcuttur (Moroğlu, s. 260; Ali Haydar Yıldırım, “Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararları Aleyhine Toplantıda Hazır Bulunan Pay Sahibinin İptal Davası Açmasının Şartları ve Özellikle Muhalefet Şerhi”, İnönü Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 7,S.2, Y,2016, s. 386)....
