KARŞI OY 1- Dava, haklı nedenlerle limitet şirket müdürünün azli istemine ilişkindir. 2- Mahkemece, dava tarihinden sonra, şirket genel kurul toplantısı yapıldığını ve davalının yeniden şirket müdürü seçildiğini, genel kurul toplantısında alınan kararların iptali için ayrıca iptal davası açıldığı, davalının önceki genel kurul dönemine ilişkin temsil yetkisinin ortadan kalkması nedeniyle, konusu kalmayan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 3- Daire çoğunluğunca, genel kurul kararlarının geçmişe etkili olacağı, yeni yöneticinin seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali halinde, önceki dönemde görevli olup da azledilmiş olan yöneticilerin görevlerine devam edecekleri, bu nedenle yeniden yönetici seçimine ilişkin genel kurul kararının iptali davasının sonucunun beklenilmesi gerektiği gerekçesiyle bozma kararı verilmiştir. 4- Limitet şirket yöneticileri, 6102 sayılı ...’nın 630.maddesi uyarınca genel kurul tarafından görevden alınabileceği...

Dolayısıyla finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesine karar verildiği halde buna bağlı konulardan olan yönetim kurulu üyelerinin seçimine ilişkin davalı şirketin genel kurul gündeminin 6. maddesinin görüşülmesinin de ertelenmesi gerekirken bu maddenin görüşülerek yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine karar verilmesi doğru görülmediği gibi dava konusu genel kurul toplantı gündeminin 4. maddesine ilişkin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibralarına ilişkin gündem maddesinin de görüşülerek karar verilmesi doğru görülmemiş, davacılar vekilinin gündemin 4. ve 6. maddelerine yönelik temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacılar yararına bozulması gerekmiştir....

Davalı şirket vekili tarafından dosyaya sunulan 20/01/2020 tarihli hukuki mütalaada özetle ;...Genel kurul toplantısı hakkında çağrı yapılmasına dair alınan yönetim kurulu kararlarının çağrı usulünün bir parçası olduğunu, genel kurulların toplanma usulüne göre çağrılı ve çağrısız genel kurul olmak üzere iki başlık altında incelendiğini, çağrısız genel kurulda hiçbir çağrı usulüne uyulmamış olsa dahi tüm pay sahipleri ya da temsilcileri toplantıda mevcut ise ve bunlardan hiçbiri toplantının yapılmasına itiraz etmez ise alınan tüm kararların geçerli sayılacağını, Yurtiçi İnşaat bünyesinde 31.10.2014 tarihinden sonra yapılan genel kurul toplantılarında tüm pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin toplantıya katıldığını, TTK m. 416 hükmünde çağrısız genel kurul için aranan koşulların sağlandığını, dolayısıyla 31.10.2014 tarihinden sonra yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararlar bakımından çağrıyı yapan yönetim kurulunun seçimine ilişkin genel kurul kararının iptal edilip edilemediği...

Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre; 13.07.2014 tarihinde yapılan genel kurul toplantısındaki karar nisabının 57 oy olduğu, divan heyeti seçiminde yarışan iki listenin de bu oy oranını yakalayamadığı, buna rağmen usulsüz bir şekilde divan heyeti oluşturulduğu, usulsüz olan divan heyeti kontrolünde geçen genel kurulda alınan kararların mutlak butlanla batıl olacağı gerekçesiyle, genel kurul kararlarının ve yapılan seçimin iptaline karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, genel kurul kararlarının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 45/2. maddesi, "Genel kurul sözleşmede gösterilen şekil ve surette toplantıya çağrılır. Toplantı nisabı sözleşmede gösterilir....

Şubesi ise 09.08.2013 tarihinde genel kurullarını yaptıkları sabit olup bu hususta taraflar arasında ihtilaf da bulunmamaktadır. Üzerinde durulacak husus; iptali istenilen merkez olağanüstü genel kurul toplantısına iki aydan daha az bir süre kala yapılan şube genel kurullarında seçilen delegelerin genel kurula katılıp katılamayacağıdır.5253 sayılı Dernekler Kanununun 7....

"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının bozma kararına uyularak yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın reddine yönelik olarak verilen hükmün süresi içinde davacı tarafından temyiz edilmesi üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. -K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin üyesi olduğu davalı kooperatifin 05.03.2011 tarihli genel kuruluna ilişkin çağrı kararının üç kişilik yönetim kurulunun iki üyesi tarafından alındığını, aynı yönetim kurulunun seçimine ilişkin önceki genel kurulun tescil edilmediğini, söz konusu genel kurulda usulsüz bir şekilde ek ödeme yükümlülüğünün kabul edildiğini ileri sürerek, 05.03.2011 tarihli genel kurul toplantısının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini istemiştir....

Davalılar vekili, davanın kooperatif tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekirken, 27.04.2014 tarihli genel kurul toplantısında genel kurul divan heyeti ve oy tasnif heyeti görevini üstlenen müvekkillerine karşı açıldığını savunarak, öncelikle davanın husumet yönünden, aksi halde esastan reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davanın genel kurul divan başkanlığını oluşturan divan üyeleri ile oy tasnif heyeti üyeleri aleyhine açıldığı, davanın yasal hasmının kooperatif olup, davalıların pasif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle, davanın pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir. Kararı, davalılar vekili temyiz etmiş, mahkemece verilen karar Dairemizin 16.09.2015 günlü, 2015/4897 E., 2015/5900 K. sayılı ilamı ile düzeltilerek onanmıştır. Bu kez, davacı karar düzeltme talebinde bulunmuştur....

Ancak tanık anlatımlarında bahsi geçen ve talep konusu döneme ilişkin kongre dönemleri, delege seçimleri ve öncesindeki seçim aşamaları, olağan genel kurul toplantıları ile danışma ve yönetim kurulu toplantılarının tarihleri ve bunların ne kadar süre ile yapıldığı netleştirilmemiştir. Bu nedenle, davalı taraftan söz konusu hususlar sorularak gerekirse bilirkişiden alınacak ek rapor ile sonuca gidilmesi gerekirken eksik inceleme ile karar verilmesi isabetsizdir. 2-Davalı temyizine gelince; a-)Dosyadaki yazılara, toplanan delillerle kararın dayandığı kanuni gerektirici sebeplere göre davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan temyiz itirazları yerinde değildir. b-)Mahkemece hükme esas alınan bilirkişi raporunda yer alan fazla çalışma ücret alacağının hesaplanmasında hafta tatili, ulusal bayram genel tatil ve yıllık izinde geçen sürelerin dışlanmaması hatalıdır....

İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 24.09.2022 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan 3 nolu gündem maddesiyle alınan yönetim kurulu seçimine ilişkin kararın TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptali istemine; istinaf başvurusu ise TTK'nın 449. maddesi gereğince, dava konusu genel kurul kararının yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması talebinin reddine dair verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında yürütmenin geri bırakılması talebinin reddine karar verilmiş; bu karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....

, genel kurul bunların haklı olup olmadığı konusunda herhangi bir karar alamaz....