Davacı ... tarafından 23/03/2022 tarihli noter ihtarı ile ... tespit ettiği durumlar karşısında yönetim kurulunun olağanüstü genel kurula davet ettiğini bildirmiştir. Anılan ihtarname üzerine kooperatif yönetim kurulunun genel kurul toplantısına çağrı yapmaması üzerine bu kez, davacı ... tarafından 22/03/2022 tarihli olağanüstü genel kurul çağrı kararı alınarak kooperatif denetçisi olarak olağanüstü genel kurul toplantısının belirlenen gündem çerçevesinde 24/04/2022 tarihinde saat 14:00'de yapılmasına karar verilmiş, alınan karar kapsamında çağrı ilanı 26/03/2022 tarihli gazetede yapılmıştır....
nin 20.06.2023 tarihinde yapılamayan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile ilgili olarak bu defa aynı gündemle 10.08.2023 tarihi saat 10:00'da şirket merkezinde TTK hükümlerine göre ilanlı olarak Olağanüstü Genel Kurul İkinci Toplantısının yapılmasına..." oy çokluğu ile karar alarak toplantı nisabı sebebiyle gerçekleşemeyen 20.06.2023 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının TTK m.418 hükümlerince bu defa aynı gündemle Olağanüstü İkinci Genel Kurul Toplantısının 10.08.2023 tarihinde yapılmasına karar vermiştir. Olağanüstü İkinci Genel Kurul toplantısı ile ilgili davet tüm hissedarlara taahhütlü mektupla bildirilmiş, aynı zamanda Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 20.07.2023 tarih ve 10875 sayılı nüshasında ilan edilmiştir....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 26/04/2022 KARAR TARİHİ : 26/10/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı taraf dava dilekçesinde özetle; Davacının şirket ortaklığındaki uyuşmazlıklar nedeniyle ortaklıktan çıkmak istediğini, bu hususun genel kurulda görüşülmesinin gerektiğini, davacının ayrılma akçesinin belirlenerek dava açılmasına gerek olmaksızın genel kurulda görüşülüp karar alınabileceğini, şirkete başvuru yapılmasına rağmen bir karar alınmadığını ileri sürmüştür....
Madde 410 düzenlemesi yönünden ise buna ilişkin yasal düzenlemelerin mahiyeti ve dava dilekçesine yansıyan yapılandırmaya ilişkin süre gözetilerek sonuçta bütün talepler yönünden dosya üzerinden değerlendirme yapılarak karar verilmesi gerekmiştir. ----- olan genel kurul, Türk Ticaret Kanunu'nun TTK 617. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü olarak toplanmaktadır. Olağan genel kurul toplantısı şirketin hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde en uygun zamanda ve yılda en az bir kere olmak üzere; olağanüstü genel kurul ise, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun söz konusu 617. maddesi: ''... II - GENEL KURULUN TOPLANMASI 1. ÇAĞRI Madde 617- (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır....
DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 13/01/2022 KARAR TARİHİ : 01/03/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 01/03/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... ' nın ... ' nin %96 payına sahip olan hissedarı olduğunu, 01/11/2021 tarihinden beri ... ' nin organ eksikliği nedeniyle şirket genel kurulunun yapılamadığını, organ eksikliğinin giderilememesi halinde TTK m.530 gereği şirketin feshine karar verilmesi tehlikesinin doğacağını, son yönetim kurulunda bulunan üyelerden ......
TTK 410/2 maddesinde ''Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.'' hükmü yer almaktadır. Bu yasal düzenlemeye göre pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için ilk hal yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamamasıdır. Davalı şirketin yönetim kurulu 2021 yılında 05.02.2021 tarihinde, 05.02.2021 tarihli genel kurulu toplantısına çağrı, 26.03.2021 tarihinde 12.04.2021 tarihli genel kurulu toplantıya çağrı kararlarını aldığı, 05.02.2021 tarihli genel kurulun 2016/2017/2018/2019/2020 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısı olarak yapıldığı, bu toplantıda şirketin Limited Şirketten Anonim Şirkete dönüşmesi şeklinde tür değişikliği yapıldığı ve sermayenin arttırıldığı, 12.04.2021 tarihinde olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı anlaşılmıştır....
CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının ortaklığının formaliteden ibaret olduğunu, şirketin ekonomik olarak zor bir dönemden geçtiğini, davacının olağanüstü genel kurul toplantısı istemesinin kötü niyetli olduğunu, şirket genel kurulunu toplantıya çağırmanın kural olarak müdürün görev alanında bulunduğunu, zorunlu arabuluculuk başvurusunun yapılmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir....
--toplantısı pay sahiplerine noter kanalı ile gönderilen çağrı ile bildirildiği, ancak toplantı çağrısının TTK 414.maddesi düzenlemesine uygun olmadığı, bu nedenle ancak kararların iptale tabi olduğu ve iptal kararı verilinceye kadar genel kurul kararlarının geçerli olduğu ve tüm pay sahiplerini bağlayacağı, alınan kararların geçerliliğinin --- tescil ve ilan edilmelerine bağlı değildir. Ayrıca --- günlü genel kurul kararının tescili talebinin red gerekçelerinden birinin de, tescil talep dilekçesinin yeni ------------ imzalanmamış olması ve genel kurulun toplantı tutanağında TTK 414. Maddesine göre kararda eski ------ kaydına uygun yazılmaması olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle TTK 414. Maddesine uygun çağrı olarak--- ilişkin ---- toplantı tutanağının,--- --- kaydına uygun yazıldığı ve istifa beyanını içeren dilekçe ile birlikte --- için ---- tarafından imzalanmış talep dilekçesini ----- sunulması halinde, genel kurul kararlarının tescilinin mümkün olacağı anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/845 Esas KARAR NO : 2022/901 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 29/11/2022 KARAR TARİHİ : 30/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) dava dosyasının incelendi; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davacı ...'nın, Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün ... sicil numarasında kayıtlı ...’nin ortaklık hisselerinin %85 ine sahip bulunduğunu, ... tarihinde icra edilen 2015/2016/2017 yılları olağan genel kurul toplantısında şirketin diğer ortağı ...'...
İddianın ileri sürülüş biçimine göre olaya uygulanması gereken TTK'nın 617.maddesi; "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır....
