İNCELEME VE GEREKÇE : Asıl Dava, davacının ------ devraldığı, şirket ortağı--- hisselerinin davacı adına tespitine ve şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir, birleşen--- dava dosyasındaki dava ise; birleşen davacı ---- payların devrinin tespiti ve şirket pay defterine tescili olmadığı takdirde, ---- kapsamında devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları üzerinde davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkindir. ----Dava, davacıya davalı ---tarafından yapılan pay devrinin tespiti, davalı --- defterine kaydı ve hükmen tescili, bu mümkün olmadığı takdirde --- maddesi hükmü gereğince devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları ----davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkin bulunmaktadır....
Tedbir talebinin reddi kararından sonra davalı T3 tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; payın tespiti ve tescili davasında müvekkilinin taraf olmadığını, hak düşürücü sürenin geçtiğini, şirketin faal olmadığını, şirket paylarının devrine ilişkin işlemlerin eski ortak ve davacının eşi Salih Saygan tarafından yapılması nedeniyle davacının pay devrinden haberdar olduğunu, davacının oğlunun da şirket ortağı olduğunu, davacının payı devraldığı, pay devrine ilişkin imzaların aynı olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir....
Noüterliğince ... tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylandığını, ... karar tarihli "..." Karar sayılı sayfasında " ..." adına atılı bulunan imzanın ... elinden çıkmayıp, hakiki imzalarının model alınması suretiyle adına sahte olarak atıldığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE; Dava anonim şirket hisse devrinin tescili talebinden ibarettir. Davacı vekili davalı .... deki hisselerini diğer davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı şirketin devir işlemini Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil etmediğini belirterek hisse devrinin tescilini talep etmiştir. Delil olarak davalı şirketin pay, karar defterine, ... karar tarihli ... karar sayılı ... tarihinde onaylanan karar nüshasına dayanmıştır. Davalı ... vermiş olduğu cevap dilekçesinde davalının yurtdışında yaşadığını, şirketin işlemlerinin davacı ve kendi kardeşi tarafından gerçekleştirildiğini, hisselerini devritmediğini, böyle bir karara imza atmadığını savunmuştur....
Öte yandan, limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için ... 520. maddesine göre, limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce tasdik edilmesinden sonra, pay devrinin limited şirkete bildirilerek, ana sözleşmede aksine hüküm yoksa ortakların en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması, ayrıca devrin pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bu devrin ticaret siciline tescili ise, pay devrinin gerçekleşmesi için zorunlu bir şekil şartı değildir. 6762 sayılı Kanunun konuya ilişkin “Tescil ve ilan” başlıklı 515.maddesinde ise: “...Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.” Denilmiştir....
e devrettiğini, şirket yönetim kurulunun da hisse devri işlemlerini, esas mukaveleye aykırı olmasına rağmen şirket pay defterine kaydettiğini, yönetim kurulunun esas mukaveleye aykırı olarak hisse satışlarının pay defterine tesciline ilişkin aldığı kararın batıl olduğunu belirterek, davalı ...' ın 3.000 adet hissesinin ... adına tescili için alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ve bu hisselere ilişkin davalı ... adına şirket pay defterine yapılan yolsuz tescil işleminin iptaline, müvekkilinin huzurdaki davada öneriye öncelikle muhatap olma hakkını kullandığının kabulü ile davalının dava konusu 3.000 adet hisseye karşılık ödediği 3.000 TL satış bedelinin müvekkili tarafından depo edilmesi kaydıyla, ...'in sahip olduğu yolsuz tescile konu 3.000 adet hissenin davacı müvekkili adına şirket pay defterine tesciline karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
A.Ş. yönetim kurulunun 02/10/2015 gün ve 7 sayılı yönetim kurulu kararı ile, davalı şirketin tek ortağı olan ... ait 10.000 adet hisseye karşılık gelen 50.000 TL. tutarındaki hisselerin tamamının davalılardan ... devrine, ... şirket ortaklığından çıkmasına, davalı şirketin tek ortağı ... olan tek ortaklı şirkete dönüşmesine karar verildiği, ... ile ... arasında ayrıca tarihsiz olarak dava konusu hisselerin devrine ilişkin adi yazılı anonim şirket hisse devri sözleşmesi yapıldığı, yine Konya . Noterliği'nin 06/10/2015 gün ve ... yevmiye nolu anonim şirket pay devri sözleşmesi ile de, davacı ... davalı şirketteki 10.000 hissesinin tamamını 50.000 TL. karşılığında ... devredildiği, bu devirlerin ve alınan kararların Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 22/10/2015 gün ve ... sayılı nüshasının 488. sayfasında yayınlandığı belirlenmiştir. 6102 s....
., Hülya ve Şeref’ten devralarak davalı şirkete ortak olduklarını ancak pay devrinin şirket pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, müvekkillerine yapılan hisse devirlerinin şirket pay defterine kayıt edilmesini talep ve dava etmiştir....
a pay devri sözleşmeleriyle devrederek ortaklıktan ayrıldığı, tüm pay devirlerine ilişkin olarak davalı şirket yönetim kurulunca pay devir tarihleri itibariyle pay devrinin kabulü ile şirket pay defterine işlenmesine yönelik kararların alındığı, sonraki dönemde yapılan pay devirleri sonucunda halihazırda şirketin tüm paylarının ...'e ait olduğu anlaşılmaktadır. Davacı tarafça; davalı şirketin nükleer tıp görüntüleme laboratuvarı olması nedeniyle Sağlık Bakanlığı'ndan alınmış olan ruhsatname gereğince ortaklarının sadece nükleer tıp uzmanı hekim olabileceği, pay devri yapılan kişilerin nükleer tıp uzmanı olmaması nedeniyle pay devirlerinin geçersiz olduğu ileri sürülerek, pay devrinin pay defterine işlenmesine yönelik yönetim kurulu kararlarının iptali ile şirkette halen 17 pay sahibi ortak olduğunun tespiti talep edilmiştir.Tüm pay devirleri hakkında, pay defterine kaydedilmesine yönelik yönetim kurulu kararları alınmıştır....
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2017/1383 Esas KARAR NO : 2020/765 DAVA :Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 20/12/2017 KARAR TARİHİ : 17/11/2020 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ---sahip olduğu paylarını ---tarihinde devrettiğini, şirket ortaklığından ayrıldığı gibi müdürlük görevini de bıraktığını ve bu görevin ---- geçtiğini, tarafından ...T.U.H.K mükerrer m. 35 ve VUK m. 10 uyarınca şirketin vergi borçlarını ödemesinin talep edildiğini, hisse devrinin işlendiğini, müdürlük görevinin sona erdiğine ilişkin pay defterine kayıt yapılmadığını,-----dökümünden ve şirket belgelerinde imzasının bulunmadığından, şirket müdürü olarak ücret almamasından dolayı müdürlük görevinin sona erdiğinin açık olduğunu ileri sürerek ---- tarihi itibariyle müdürlük görevinin sona erdiğinin pay defterine...
