nın davalı şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı olduğunu, kendisine davacı hisselerini şirket pay defterine kaydettiğini beyan ettiğini, ancak süreç içerisinde devraldığı hisselerin kendi adına şirket pay defterine kaydedilmediğini öğrendiğini ve kaydın gerçekleştirilmesi için davalı şirkete gönderilen ihtarnamelere, sebep gösterilmeksizin olumsuz cevap verildiğini, davalı şirketin pay defterine kayıt talebini sebep red hakkının bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 5000 adet payına sahip olduğunun tespiti ile paylarının şirket pay defterine kaydına karar verilmesini, dava sonuçlanıncaya kadar şirket paylarının üçüncü kişilere devrinin önlenmesine, davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir kararı verilmesini talep etmiş, mahkemece yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığından bahisle tedbir taleplerinin reddine karar verilmiştir....
bilgi verilmesi hususu davalı şirkete ihtar ve ihbar edildiğini, davalı şirket kendisine bildirilen devir işlemini pay defterine işlemediğini, davalı şirket hissedarlarından gözüken --- davalı şirket pay defterinde sahibi olarak gözüktüğü ---- intikal ettiğini, ancak bilahare miras bırakan --- vasiyetname ile eşi ---belirlediğini, -----sayılı dosyası tahtında söz konusu ölüme bağlı tasarrufun tenkisi için dava açtığını, Mahkeme --- tarihli kararı ile murise ait ----- mallar olmak üzere terekenin ---- tarihinde karar verdiğini, bu durumda---dosyasına istaneden merhum ---muhatap şirket nezdinde adına kayıtlı bulunan ---- adedinin --- adına pay defterine işlenmesi ve mevcut kaydın bu şekilde değiştirilmesi gerektiğini ancak davalı şirket bugüne kadar mahkeme kararına uygun şekilde pay defterindeki kaydı düzenlemediğini, bu nedenle ----uygulanması suretiyle--- kayıtlı iken ölümü ile mirasçılarına intikali yapılan---- adedinin ------ adına, davalı şirket pay defterine kayıt edilmesini,---...
Genel kurul kararlarının iptali talebinde bulunabilmek için 6102 sayılı TTK’nın 445 ve 446. maddelerindeki sebep ve prosedürlerin varlığı dikkate alınır. Anonim şirket genel kurul kararlarının butlan sebepleri ise Kanun’un 446. maddesinde örnekseme yöntemiyle sayılmıştır. Buna karşın, anonim şirket genel kurul kararlarının yokluğu müessesesi TTK’da düzenlenmemekle birlikte, Yokluk; bir hukuki işlemin doğabilmesi için öngörülen kurucu veya şekli nitelikte olan emredici hükümlere aykırılık halidir (Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.196). Bu aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açar ve işlemi "yokluk" ile sakat hale getirir. Yok sayılan işlem, şeklen dahi meydana gelmemiştir. Yokluk, bunu ileri sürme konusunda hukuki menfaati bulunan herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir ve tespit ettirilebilir; hâkim tarafından da re’sen dikkate alınır. Mahkemenin vereceği tespit hükmü, bu durumu açıklayıcı niteliktedir....
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının iddialarının haksız olduğunu, taraflar arasında imzalanan sözleşmenin anonim şirket hisse devrine ilişkin olduğunu, sözleşmeye göre tarafların edimlerini yerine getirtiklerini, davacının anonim şirket hisse devir sözleşmesine göre 120.000,00- TL devir bedelini haricen nakden ve peşinen tahsil ettiğini, müvekkilinin anonim şirket hisse devir sözleşmesi nedeniyle davacı tarafa herhangi bir borcu olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
‘ye ait 24.802.920,00 TL değerindeki hisse bedelinin müvekkili tarafından, yasal süresi içerisinde ve hisse devir tarihinde nakden ve defaten elden ödendiğini, bu sebeple, talebe konu edilen hisse bedelleri üzerinde müvekkilinin yapmış olduğu ödeme neticesinde, davacı tarafın iddia edebileceği bir alacak hakkı bulunmadığı, ortada bir borçlanma ilişkisi kalmadığını, davacı ve müvekkili arasında gerçekleştirilen söz konusu hisse devri işleminin hisse senedi düzenlenerek, devir sözleşmesi imzalanarak ve şirket Yönetim Kurulu onayından geçerek pay defterine işlendiğini, hisse devrinin pay defterine işlenmiş olmasının, hisselerin ödemelerinin yapıldığının kanıtı olduğunu, ......
Sorumluluk ve yetki ilişkisi içerisinde, pay defterinin, tutulması müdürler tarafından yerine getirilmesi gereken bir görevdir. Müdürler hatalı kayıtlardan ve eksik kaydedilmeden doğan zararlardan, ortaklara karşı olduğu gibi, üçüncü kişilere karşı da şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devrettiği payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
ın kuruluşunda davalı ... şirketin tek pay sahibi olup, aynı zamanda şirketi temsil etmek üzere imza yetkisine sahiptir ve bu kapsamda 1 yıllığına (02.03.2022 tarihine kadar) yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, davalı ..., ...’nde bulunan hisselerini 13.08.2021 tarihinde 250.000TL karşılığında müvekkil şirket ... ...'e satıp devrettiğini, yine 13.08.2021 tarihinde şirket yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onaylanmasına ve tesciline ve pay defterine kaydedilmesine, o dönem yönetim kurulu üyesi olan ve payları devreden davalı ... tarafından karar verildiğini, ancak devir akabinde, pay sahipliği değişikliği o dönem yönetim kurulu üyesi olan ... tarafından ......
sözleşmenin hüküm teşkil etmemesi gerekmekte olduğunu, bu nedenle sözleşmenin geçersizliği ve anonim şirket ortaklık ilişkisinin kurulmadığı tespit edilmesi gerektiğini belirterek davanın kabulüne, davalılardan ...'...
. … KARŞI TARAF (DAVACI) : … İSTEMİN KONUSU :… Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı ısrar kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: Davacı adına, bir dönem yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan vekili olduğu … İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2008 yılının Ocak ilâ Eylül dönemlerine ilişkin katma değer vergisi ile damga vergisinin tahsili amacıyla kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen … tarih ve … sayılı ödeme emirlerinin iptali istemiyle dava açılmıştır. … Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararı: Davacı, … tarih ve … sayılı yönetim kurulu kararı ile … İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi'ndeki hiselerini devretmiş ve bu durum ortaklar pay defterine işlenmiştir. Söz konusu devir işlemi her ne kadar noter huzurunda yapılmamış ise de 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketlerin pay devrinin şekline ilişkin açık bir hüküm bulunmamaktadır....
Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:…. sayılı ısrar kararının temyizen incelenerek bozulması istenilmektedir. YARGILAMA SÜRECİ : Dava konusu istem: Davacı adına, bir dönem yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkan vekili olduğu ... İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2008 yılının Ocak ilâ Aralık dönemlerine ilişkin gelir (stopaj) vergisi ile damga vergisinin tahsili amacıyla kanuni temsilci sıfatıyla düzenlenen … tarih ve …, …, …, …, …, …, …, …, …, …, …, … sayılı ödeme emirlerinin iptali istemiyle dava açılmıştır. ... Vergi Mahkemesinin … tarih ve E:…, K:… sayılı kararı: Davacı, … tarih ve … sayılı yönetim kurulu kararı ile … İnşaat Taahhüt ve Ticaret Anonim Şirketi'ndeki hiselerini devretmiş ve bu durum ortaklar pay defterine işlenmiştir. Söz konusu devir işlemi her ne kadar noter huzurunda yapılmamış ise de 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda anonim şirketlerin pay devrinin şekline ilişkin açık bir hüküm bulunmamaktadır....
