in torunu, diğer davalıların da şirketin maaşlı çalışanları olduklarını, hisseleri satın alabilecek maddi güçleri bulunmadığını, şirket ana sözleşmesine göre hisse senetleri nama yazılı ise de, hisselerin pay senedine bağlanmamış ve hisse senedi olarak bastırılmamış olduğunu, devre ilişkin olarak 818 Borçlar Kanunu'nun (818 sayılı Kanun) 162 ve 163 üncü maddelerine uygun bir sözleşme yapılmadığını, şirket yönetim kurulunu 5 kişiye tamamlamak için yapılmış gibi gösterilen hisse devrinin aldatılma ve hile nedeniyle geçersiz olup, yok hükmünde olduğunu, işlemin terkini amacıyla Ankara 38. Noterliği'nin 09.02.2011 tarihli ihtarnamesi gönderilmiş ise de, cevap verilmediğini ileri sürerek hisse devirlerinin şirket pay defterinden tamamen terkin ve iptal edilerek eski hale getirilmesini, bu hisselerin gerçek sahibinin müvekkili olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. II....

Davalı vekili, savunmasında özetle; noter onaylı hisse devir sözleşmeleri göz önüne alınarak huzurdaki davanın reddi gerektiğini, payların devre konu anonim şirketinin 25.10.2018 tarihli genel kurulda türünün değiştirilerek anonim şirkete dönüştüğünü, 12.11.2018 tarihli anonim şirket hisse devir sözleşmesi imzalanmadan önce limited şirket olması nedeniyle TTK'nın 595.maddesi gereğince, taraflar arasında limited şirket pay devir senedi düzenlendiğini, ortaklarla düzenlenen sözleşmelerle müvekkilinin limited şirket paylarını devir aldığını, pay bedelinin peşin ödendiğinin resmi senetle kabul edilmesi nedeniyle tanık dinlenemeyeceğini, dava dışı anonim şirketin Bodrum ticaret sicil müdürlüğünde kayıtlı olduğunu, devir sözleşmesi ile müvekkilinin şirkete % 50 paydaş olduğunu, devir sonrası 07.11.2018 tarihli 2018/01 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden hisse senedi geçici ilmühaberi çıkarıldığını, gerek devir sözleşmesi ve gerekse ilmühaberle müvekkilinin ortaklığının sabit olmasına rağmen...

de T4 adına 4.000.000 TL hissesinin 2.500,00 TL 'sinin davalı kızı T5 1.500,00 TL'sinin oğlu T4 devrinin iptali ile yeniden T4 adına tesciline, asıl taleplerinin muvazaa temeline dayalı hisse devrinin iptali ile davalı T4 adına tescili çerçevesinde Kaftan Teknoloji Sanayi ve Yatırımlar A.Ş 'de T4 tarafından devre konu 4.000.000 TL hissenin, davalı kızı T5 adına gözüken 2.500,00 TL davalı oğlu T4 adına gözüken 1.500,00 TL şirket hissesi üzerine davaya konu şirket hisselerinin ihtiyati tedbir yoluyla devrinin önlenmesi ve davalıdır şerhi işlenmesine, birincil nitelikte taleplerine terditli olarak İİK 277, 278, 279, 280 ve devamı maddelerine göre, Kaftan Teknoloji Sanayi ve Yatırımlar A.Ş.'...

yaratmakta olup işbu nedenle de hisse devrinin iptali gerektiğini ileri sürerek müvekkilinin davalıya devretmiş olduğu dava konusu hisse devrinin iptaline, hisselerin müvekkilinine iadesi ile adına kayıt ve tescili ile müvekkilinin telafisi imkansız zararlara uğramasının önüne geçilmesi amacıyla hissesini devretmiş olduğu şirket hissesi ile birlikte davalı tarafın hisseleri üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi için dava sonuçlanıncaya kadar ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir....

DAVA Davacı vekili asıl ve birleşen davalara ilişkin dava dilekçesinde; müvekkilinin ve davalı ...’un murisleri olan...’un davalı şirketin ortağı olduğunu, murisin, davalı ...’a, şirket ortaklığından kaynaklanan işlerin yürütülmesi için 16.02.2001 tarihli bir vekâletname verdiğini, ...’un bu vekâletnameye dayanarak murisin bilgisi ve izni olmaksızın şirkette bulunan hisselerinin tamamını 12.03.2001 tarihinde davalı ...’a muvazaalı bir şekilde devrettiğini ve ...’tan devraldığı hisseleri yalnızca kendisine satacağı yönünde bir taahhütname aldığını, murisin bu işlemi öğrenir öğrenmez söz konusu hisse devrinin iptali için dava açtığını, ancak hisse devrinin şirketçe onaylanmadıkça bir hüküm ifade etmeyeceğini öğrenmesi üzerine davadan feragat ettiğini ve 04.05.2001 tarihinde ...’u vekillikten azlettiğini, davalı şirketin söz konusu azilnameye rağmen 18.08.2002 tarih ve (3) sayılı kararı ile bu hisse devrine muvafakat ettiğini, aynı tarihte alınan (4) numaralı kararla ise ...’un aynı hisseleri...

Noterliği'nin 27/01/2016 tarih, ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı ... ...'a devrettiği ve davalı şirketin 20/03/2017 tarih, 2017-01 sayılı ortaklar kurulu kararı ile pay devrinin onaylandığı anlaşılmıştır. Davacı şirket ortağı tarafından hisse devrinin tesciline ilişkin ... 'ne yaptığı başvurunun reddedildiğinden bahisle şirketteki hisselerini davalı ... ...'a devrettiğinin, şirkette hissedarlığının ve yönetim yetkisinin kalmadığının tespit ve tescili talebiyle davalı yeni hissedar, davalı şirket ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü aleyhine eldeki dava yöneltilmiştir. TTK'nın 595. maddesine göre; (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır....

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir işleminin iptali istemine ilişkindir. Mahkememizce aldırılan 20/12/2022 tarihli bilirkişi raporunda; tetkik konusu 16.12.2015 tarihli Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesinde devir eden ... ... adına atılı bulunan imzanın davacı ... (...) ...'in eli ürünü olduğu, tetkik konusu, 47402 ticaret sicil numaralı, 31.01.2018 tarihli Geçici İlmühaberde ... adına atılı bulunan imzanın, mevcut mukayese imzalarına kıyasen, davacı ... (...) ...'in eli ürünü olmadığı kanaatine varılmıştır. Anonim şirkette, payın (hissenin) hisse senedine bağlanması zorunlu değildir. Eğer pay, hisse senedine (veya ilmuhabere) bağlanmazsa, çıplak pay olarak kalır....

ın şirkete devrin tesciline dair başvurmasına rağmen şirket ortaklarının genel kurul kararı alıp tescili gerçekleştirmediklerini, dilekçe ve ekli satış sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerine bildirildiğini, Ticaret Sicil Müdürlüğünün şirket yetkililerini ve ortağını tescile davet ettiğini, Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre, 15.09.2017 tarihli pay devrinin şirkete tebliğ edildiği tarihten itibaren üç ay içinde reddine ya da kabulüne ilişkin alınan genel kurul kararının otuz gün içinde tescili için ticaret sicil müdürlüklerine başvurulmasını ya da tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmelerinin bildirildiğini, şirket yetkililerinin gerek genel kurul kararı, gerekse tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmediklerini, noterden hisse devri yapılmış olmasına rağmen, şirket yetkililerinin ortakların genel kurul kararı alıp ticaret sicili müdürlüğünden tescil ve ilan talebinde bulunmadıklarını ve tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını...

GEREKÇE: Dava, hisse devrinin hile nedeniyle iptal edildiğinin ve şirket ortağı olduğunun tespiti davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, hisse devrinin hile ile yapılıp yapılmadığı ve ıslahın geçerli olup olmadığı noktasındadır. Taraflar arasında, Sakarya ... Noterliği'nin 22/09/2011 tarih ve ... YN'lu onaylama şeklindeki anonim şirket hisse devir sözleşmesi ile davacı ... Yeğen, ...'ndeki hisselerini davalı ...'na devretmiştir. Davacı ... Yeğen tarafından, davalı ...'na çekilen Kartal ... Noterliği'nin 12/09/2012 tarih ve... YN'lu ihtarnamesi ile, Sakarya ... Noterliği'nin 22/09/2011 tarih ve ... YN'lu anonim şirket hisse devir sözleşmesinin Borçlar Kanunu'nun hile hükümlerine göre iptal edildiğini ihtar etmiştir. Davalı ... tarafından, davacı ... 'e çekilen Sakarya ... Noterliği'nin 12/10/2012 tarih ve ... YN'lu cevabi ihtarnamesi ile söz konusu iddiaların kabul edilmediği bildirilmiştir....

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile şirketin anonim şirket olup şirket esas sözleşmesinin 6 ıncı maddesine göre payları nama yazılı olduğu, gerek Özel Gebze Doğa Hastanesi Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nden gelen yazı cevabı ve gerekse 12.03.2012 tarihinde yapılan 2010 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantı tutanağının 11 inci maddesi ile değiştirilen ana sözleşmenin 6 ncı maddesine göre şirket hisse senetlerinin nama yazılı olduğu, hisse senedi ve ilmuhaber bastırılmadığının sabit olduğu, şirket hisseleri çıplak pay niteliğinde olduğundan sözleşme tarihi olan 22.08.2012 tarihinde yürürlükte olan 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun (6098 sayılı Kanun) 183 üncü vd. maddeleri gereğince alacağın temliki hükümlerine göre devir edileceği, bu halde 6098 sayılı Kanun'un 184 üncü maddesi gereğince pay devri için yazılı sözleşme yapılması yeterli olup ayrıca bu sözleşmenin noterde yapılmasına ilişkin bir koşul getirilmediğinden...