AŞ pay defterine tescilini talep ettiğini, dava konusu payın usulüne uygun olarak devredildiğini tespiti ve asıl davadaki davalı şirket pay defterine tescili için TTK 493. Maddesi gereğince devir alınan paylarının şirket pay defterine tescili davasında, hisse devir edenin de taraf gösterilmesi gerektiği belirtilerek asıl dava ile aynı dava konusu olan 132.490 hissenin asıl davadaki davalı şirket pay defterine davacı ... ANONİM ŞİRKETİ adına tescilini talep ve dava etmiş ve işbu davanın mahkememizin asıl dava dosyası olan ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi talep edilmiştir. Davacı ... ANONİM ŞİRKETİ vekilinin sunduğu 04/04/2023 tarihli feragat dilekçesinde tarafların asıl ve birleşen davalardan feragat ettiğini, yargılama ve vekalet ücreti talepleri olmadığını, feragat beyanı doğrultusunda karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Birleşen 8 ATM'nin 2022/777-828 sayılı dosyasında davacı ...AŞ'nin davalı ... aleyhine açtığı davada; davalı ...'...
ın söz konusu hisse devrinin davalı şirket kayıtlarına intikal ettirip ticaret siciline bildirmediğini, söz konusu tescilin yapılmadığından davacının davalı şirketle ilişkisi kesilmediğini, bu nedenle bir takım sorunlarının söz konusu olduğunu, davalı ...'ın söz konusu tescili yapmayacağının anlaşıldığından tescilin mahkeme kararı ile yapılmasını talep etmek gerektiğini ileri sürerek Pazar Noterliğinde 19.10.2015 tarih ve 06113 sayılı işlemle davalı ...'ın davacıdan devraldığı şirket hisselerinin ticaret siciline ve davalı şirket kayıtlarına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar cevap dilekçesi sunmamıştır. III....
Pazarlama Anonim Şirketi aleyhine beyan edilmiş, ve beyan edilecek hiç bir hususu kabul etmediğini belirterek kayyım davanın şirket lehine karar verilmesini arz ve talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, anonim şirket hisse devrine dair tescile icbar ve de müdürlükten ayrılma talebinin tespiti istemine ilişkindir. Zeytinburnu ... noterliğinin 21.05.2018 tarih .... yevmiye nolu anonim Şirket Pay Devri Sözleşmesi dosya arasına getirtilmiş,anılan şirketteki 1000 payın 1000.000,00 TL bedel karşılığında davacı tarafından davalıya devredildiği anlaşılmıştır. Davacı ile davalı arasında 11.05.2018 tarihinde imza altına alınan devir sözleşmesi de dosya arasında yer almaktadır. ..... Pazarlama A.Ş.nin ticaret sicil müdürlüğü kayıtları celp edilmiş, pay gecişlerine ait değişikler tescile tabi olmadığından ortaklık yapısı tarafımıza bildirilmemiş ancak davacının davalı şirkette yönetim kurulu üyesi ve de yetkilisi olduğu anlaşılmıştır....
nın söz konusu 19.04.2017 tarihli hisse devri ve 15.05.2017 tarihinde alınan kararlar ile tek pay sahibi haline geldiği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 338'inci maddesinin ikinci fıkrası gereğince bu durumun tescil edildiği ve 07.06.2017 tarihli ve ... sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, 15.05.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile davacı ... ...nın 15/05/2019 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak şirketi münferiden temsile yetkili olarak seçildiğine ilişkin kararın 28.05.2018 tarihli ve ... sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği, hisse devrinin yapıldığı 04.07.2018 tarihinde davacının ticaret sicili kayıtlarına göre davalı şirketin temsilcisi olduğu anlaşılmıştır. 6102 sayılı Ticaret Kanunu hükümlerine göre; anonim şirketlerde hisse devrinin tescile tabi bir husus olmadığı, şirketin paylarının tek bir kişide toplanması halinde ise Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün cevap dilekçesine göre, gerekli tescil ve ilan işlemlerinin yapılması için davacı tarafın...
Dava, pay devrinin davalı anonim şirket tarafından pay defterine kayıttan imtina edilmesi nedeniyle ortaklığın tespiti ile devrin pay defterine işlenmesi istemine ilişkin olup, mahkemece davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, davalı tarafça, hisse devrinin bildirildiği tarihte davacıya hisseyi devreden...'in ortaklıktan ıskatının kesinleştiği, ana sözleşmenin 6. maddesinde ''... Hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kayıt edilmesi lazımdır. Yönetim kurulu sebep gösterilmeksizin hisse devirlerini pay defterine kayıttan imtina etmek hakkına sahiptir'' hükmünün bulunduğu, bu nedenle devrin pay defterine işlenmediği savunulmuştur....
Dava; vekalet görevinin kötüye kullanılması suretiyle anonim şirket hisse devirlerinin davacıdan habersiz yapıldığı ve hisse devir bedellerinin ödenmediğine dayalı olarak hisse devir bedellerinin tahsili için başlatılan takibe vaki itirazın iptaline yöneliktir. Davacı, dava dışı ... Grup Yapı İnşaat Danışmanlık Enerji Tekstil Gıda Dış Ticaret Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nin yasal hissedarı iken davacının bilgisi ve rızası dışında davacı tarafından verilen 08.08.2007 tarihli vekaletname kullanılarak hisse devirlerinin gerçekleştirildiğini, pay bedellerinin de ödenmediğini beyanla takibe vaki itirazın iptalini talep etmiş, davalı ise davacının dava dışı anonim şirkette herhangi bir ortaklığının bulunmadığını hissenin bizzat devredildiğini, herhangi bir borcun da olmadığını beyanla davanın reddi ile davacıdan kötü niyet tazminatının tahsilini talep etmiştir. Ankara ...İcra Dairesi'nin ... Esas sayılı takip dosyasında, davacı ...'...
DAVA : Hisse Satışının İptali ve Satıcı Adına Tescili Davası DAVA TARİHİ : 22/05/2018 KARAR TARİHİ : 28/03/2019 Mahkememizde görülen davanın açık yargılamasında, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Davacı taraf dava dilekçesinde, davacı ...'in 31/01/2018 tarihine kadar ... Belgelendirme A.Ş. Şirketinin tek kurucusu olduğu, tüm hisselerine sahip olduğu, davalı taraf ile Bursa 23. Noterliğinin 31/01/2018 tarih ve 4534 yevmiye numaralı anonim şirket pay devri sözleşmesi tanzim edildiği ve tüm hisselerin davalıya devredildiğini, davalı tarafın sözleşmeye uymadığını, borçların tamamının ödenmesi edimini yerine getirmediğini, davalı tarafın kötü niyetli eylemleri sebebiyle şirkete yönetici kayyım atanması ve davalı taraf adına kayıtlı hisselerin üçüncü kişilere devrinin önlenmesini talep ve dava etmiştir. Davalı taraf davaya cevap vermemiştir....
Dosya kapsamından, taraflar arasında adi yazılı şekilde "Hisse Devir İlmühaberi" başlıklı tarihsiz şekilde sözleşme düzenlendiği, sözleşmede hisse devredenin davacı şirket, hisse devralanın davalı gerçek kişi olduğu, sözleşmenin 1.maddesinde ... AŞ unvanlı şirketteki mevcut 25.000 adet 25.000 TL nominal değerdeki hissenin tamamını davacı şirket temsilcisi tarafından davalıya 01.03.2016 tarihli itibariyle devir ve temlik edeceği, 2.maddede devir sözleşmesi örneğinin müşterek imzaları ile şirket yönetim kurulu bilgisine sunacakları, 3.maddede hisse devri için üzerinde mutabık kalınan toplam tutarın 100.000,00 TL olduğu, davacı şirketin 01.03.2016 tarihine kadar ......
Temyiz Sebepleri Davacı vekili temyiz dilekçesinde özetle; müvekkilinin şirket paylarını 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine uygun şekilde devraldığını, aynı maddenin yedinci fıkrasına göre hisse devrinin reddi konusunda alınmış genel kurul veya ortaklar kurulu kararı olmadığı için hisse devrine onay verilmiş sayılması gerektiğini, ortaklıktan çıkarma davasının varlığının tescil ve ilana engel oluşturmayacağını, talebin yasal olmayan gerekçeler ile reddedildiğini belirterek kararın bu nedenlerle bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket hisse devri kararının Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarına tescil ve ilan edilmesine ilişkin davacı talebinin yerinde görülmeyip, davalı tarafından tescil isteğinin reddine ilişkin verilen kararın iptali ile her iki pay devrinin tescil ve ilan edilmesi istemine ilişkindir. 2....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava, hisse devralan davacı tarafından davalı şirket ve hisse devreden ortak aleyhine açılmış şirket hisse devrinin tespit ve tescili davası olduğu, her iki davalının ikametgahı da Kemer'de olup, 6100 sayılı HMK'nın 14/2 madde gereğince şirket aleyhine hisse devrinin tespit ve tescili talebi ile açılan davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkili mahkeme olduğu, gerekçesi ile davanın mahkemelerinin yetkisizliği nedeniyle HMK'nın 14/2 maddesi gereğince kesin yetki nedeniyle dava şartı yokluğundan dolayı usulden reddine, davaya bakmaya Kemer Asliye Hukuk Mahkemesi'nin yetkili olduğuna karar verilmiştir. Kararı, davalı ... vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara kararın dayandığı deliller ile gerektirici sebeplere göre, davalı ... vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir....
