Davacının hisse devrini ihtiyaçtan değil, çocuklarının işi yürütmesinden ve kendisinin normalde de artık işi çok takip etmemesinden yaptığı, başka mallara ilişkin bir devir bulunmadığı ve şirket hisselerinin fiilende şirket işleyişini üstenenlere yapıldığı da sabittir....

e azilnamenin 22.03.2011 tarihinde tebliğ edildiğini, davaya konu hisse devri sözleşmesinin ise 14.03.2011 tarihinde azilden haberdar olunmadan yapıldığını, bu nedenle yapılan işlemin usul ve yasaya uygun olduğunu, anılan müvekkilinin davacı şirket yetkilisi Uğur Karayel'in babası olup, kötüniyetli bulunmadığını, müvekkili ...'ın ...'da ticaretle uğraştığını ve gelir sahibi olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. Birleşen davada davacı şirket vekili, müvekkili şirketin bir kısım ortaklık payının, yetkisiz ve yasa dışı bir şekilde müvekkili şirket müdürü davalı ... tarafından dava dışı ...'a devredildiğini, diğer davalı şirket müdürü ...'...

Bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde, alacak isteminin dayandığı hisse devir sözleşmesi 22.02.2010 tarihli olup, dava 17.05.2017 tarihinde açılmıştır. Hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacaklarda 5 yıllık zamanaşımı süresinin uygulanması gerektiğinde isabetsizlik bulunmamaktadır. Ancak davalı ...’in Alanya 2. Ağır Ceza Mahkemesi'nde 03.11.2014 tarihli celsedeki beyanında ‘’Gerrit şirketten ayrıldıktan sonra hisse devri yapıldı ama kendisine herhangi bir bedel ödenmedi, çünkü o dönemde muhasebeci şirket hesaplarının dökümünü yaptı, şirket borçlu idi, sanık borçlardan muaf tutularak hisseleri devralındı, ödeme de bu nedenle yapılmadı.’’ şeklinde beyanda bulunduğu anlaşılmaktadır. Davalının bu beyanı, borcun örtülü ikrarı niteliğindedir....

genel kurulu tarafından karar verilmediğini, şirketin davalı ... ile dava dışı ... tarafından kurulan çok ortaklı şirket olduğunu, davalının hisse devrine genel kurul nezdinde yalnızca şirket ortaklarından dava dışı ...'...

Davacı şirket, tüm hisseleri davalı TEDAŞ'a ait olmak üzere 30.09.2013 tarihine kadar faaliyet göstermiş, bu süreçte özelleştirme işlemleri yürütülmüş, özelleştirmenin tamamlanmasıyla birlikte davacı şirketin hisselerinin tamamı Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş'ne devredilerek 30.09.2013 tarihli hisse satış sözleşmesi akdedilmiştir. Dava konusu ödeme, davacıya ait hisselerin tamamının kamuya ait olduğu, 04/10/2013 tarihli hisse satış sözleşmesinden önce yapılmıştır. Özelleştirme aşamasında 30.09.2013 tarihinde Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş tarafından düzenlenen ve beyan edilen devre esas mizan kayıtları temel alınarak “devre esas” bilanço düzenlemeleri yapılmak suretiyle geçmişe yönelik borç ve alacak işlemleri kesinleştirilmiş olup dava konusu ödeme bilançoda yer almaksızın işlemler ikmal edilmek suretiyle Toroslar Elektrik Dağıtım A.Ş'nin özel sektöre devri gerçekleştirilmiştir....

Şelalesi'nin işletilmesi ile ilgili 15.04.2005 tarihli kira sözleşmesi yaptığını, ancak sonradan öğrenildiği üzere iki hafta sonra bir ek protokol ve tahliye taahhüdü imzalandığını, bu protokole dayanarak müvekkili şirket aleyhine taşınmazın tahliyesi talebiyle icra takibi başlatıldığı, ve protokolün icra dosyası ile birlikte öğrenildiği, söz konusu protokolün eski tarihli olarak davalı ile muhtarın anlaşması sonucu imzalandığını ileri sürerek davalının müvekkili şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı; hisse devrinden önce protokollerle ilgili ortaklara bilgi verildiğini, hisse devri sonrasında da evrakların asıl ya da fotokopilerinin verildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davalının ... ......

Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir. Somut olayda hisse devrinin pay defterine kayıt aşamasının gerçekleşip gerçekleşmediği hususunda bir netlik olmadığı gibi davacının bu koşulun gerçekleştiğini iddia ettiği, mahkemece de bu hususun davacının yükümlülüğünde olmadığından bahisle hisse devrinin pay defterine kaydına karar verildiği anlaşılmaktadir. Dosya kapsamında bulunan belgelerden pay defterine tescil şartının gerçekleşip gerçekleşmediği belirlenememektedir....

nin de üç ayrı şirkete bölündüğünü, raporda müvekkillerinin şirketten alacaklı olup olmadığının değerlendirildiğini, oysa pay değerinin 05.09.2012 tarihli resmi hisse devir sözleşmesinde şirket defter ve kayıtlarında yazılı olan ve olmayan alacak ve borçlar devir olunana ait olmak üzere devir yapıldığını, böylece temliknameye konu olan alacağın şirket defterlerinde yer almadığından bilinçli olarak sözleşmeye dercedildiğini, 05.09.2012 tarihli hisse devir ve sorumluluk sözleşmesinin geçerli olduğunun belirtildiği, sözleşmede ......

Mahkemece bozma ilamına uyularak tüm dosya kapsamına göre; taraflar arasında hisse devrinin gerçekleştiği, davacı devir bedelinden dolayı alacağının 75.000,00 TL olduğunu yazılı belge ile ispatlaması gerektiği, davacı tarafın iddiasını yazı belge ile ispat edemediği, ayrıca yemin deliline de dayanmayacağını belirtiği gerekçesiyle ispatlanamayan davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. 1- Dava limited şirket hisse devrinden kaynaklı alacak istemine ilişkin olup, mahkemece yazılı şekilde karar verilmiştir. Davacı, dava dışı şirkette sahip olduğu paylarının devri için davalı ...’a noterden yetki verdiği, bu yetkiyle davalı ...’ın dava dışı şirketteki paylarını rayiç bedelinden çok düşük bedele sattığı ve bedelin kendisine verilmediği iddiası ile dava açmıştır....

B) Davalılar Cevaplarında Özetle: Davalı .... vekili; davacının iş sözleşmesinin, toplu işçi çıkarılması kapsamında Genel Müdürlük bünyesinde toplam 70 işçinin işten çıkarılması ile yapıldığını, davacıya özel bir fesih işlem uygulanmadığını, davalı şirketin ekonomik ve yapısal gerekçelerle toplu işçi çıkarılmaya gittiğini, şirket hakim ortağının (DSG) hisselerinin aynı sektörde faaliyet gösteren ....satışı sonrasında işletmekte olduğu mağazaları ile bir kısım franchise mağaza sözleşmelerini ....ye devrettiğini, diğer bir kısım franchise sözleşmelerinin iptal edildiğini, internet satışlarının sonlandırıldığını bütün bunlardan dolayı en temel faaliyeti olan perakende satış faaliyetlerinin fiilen sona erdirildiğini, bunun sonucu Genel Müdürlük bünyesinde toplu işçi çıkarımına gidildiğini, davacının iş akdinin fesih sebebinin iş yeri devri olmadığı, hisse devrinden sonra da genel müdürlüğün devam ettiğini, hisse devrinden sonra oluşan yapısal ve yönetimsel değişiklikten meydana geldiğini, şirket...